会社更生法とは?民事再生法との違いは?最適な再建手続を選ぶ方法

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大規模な会社が倒産の危機にあったとき、清算せずに会社を立て直す方法があるのを御存知でしょうか。その方法として利用されるのが、会社更生法という法律です。

しかし、同じ再建型の手続きには、民事再生手続きもあり、両者にどのような違いがあるのか分かりにくく、経営に携わる方が、最適な再建方法について、迷われることもあるでしょう。

この記事では、経営に携わる方が、以下のような疑問を解消して、最適な再建方法を選択するために必要な情報をお伝えします。

  • 会社更生法とは?
  • 会社更生法が適用されるとどうなるの?
  • 会社更生法と民事再生法の違いは?
  • 会社更生法のメリット・デメリットは?
  • 会社更生手続きの流れは?

会社再建手続に精通したベリーベスト法律事務所の弁護士がお伝えするのできっと参考になることでしょう。是非お役立て下さい。

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1、会社更生法とは?

(1)会社更生法とは?

会社更生法とは、経営破綻に陥った企業を倒産させることなく、事業を継続しながら会社を再建することを目的とする法律をいいます。株式会社の再建の手続きとしては最も一般的なもので、大企業の救済のために利用されることが多いといえます。

(2)会社更生法の適用を受けた会社は?

大手の航空会社である日本航空(JAL)が経営危機に陥ったとき、会社更生法の適用を受けたことが有名です。これに対し、スカイマークや日本データテクノロジーは、経営状態が危うくなったときに、会社更生法ではなく、民事再生法の適用を受けました。

2、どのような場合に会社更生法が適用される?

会社更生法が適用されるための要件は、以下のようになります。

(1)破産手続開始の原因となる事実の生ずるおそれがあるとき

破産手続開始の原因は、支払不能と債務超過です。企業は資産と借金をバランスよく保っていることが正常であるといえますが、借金が多くなりすぎる状態となれば、債務超過に陥ることになります。このような場合に、破産手続開始原因のおそれが認められることになるのです。

(2)弁済期にある債務を弁済すれば、その事業の継続に著しい支障を来すおそれがあるとき

企業が無理をして資金を集め、借金を返済しようとして、企業が行っている事業を継続できなくなってしまうのであれば、無理に借金を返せる状態ではないといえます。このような状況において、会社更生法を適用し、会社の再建を図る必要があるのです。 

3、会社更生法が適用されるとどうなるの?

(1)更生計画の遂行

会社更生法が適用されると、会社の更生計画を立てて、それを実行することになります。裁判所に選任された更生管財人が、会社の財産状況の調査を行い、今後の事業や借金返済の見通しを立てて作成した更生計画を立て、それを裁判所に提出します。

この更生計画案が適正なものであると認められれば、更生計画が発動し、それに従って会社の事業や借金の返済を行いながら、会社の立て直しをしていくことになるのです。

(2)従業員への影響

会社更生法が適用された場合、その会社は従業員をやめさせなければならないのでしょうか。

会社更生法が適用されても、会社が潰れるわけではなく、基本的に会社の事業は継続します。そのため、リストラをするとしても、従業員の全員をやめさせる必要はありません。もっとも、実際には、会社の再建のため、希望退職や関連企業への出向、従業員の整理解雇などを行う場合が多いです。

そのようにして、従業員にやめてもらった場合、退職金を支給するかどうかについては、ケースバイケースといえるでしょう。会社更生法が適用され、会社が再建されることになったとしても、会社に資産はあまり残っていないのが通常です。そのため、会社には、退職金を支払うことのできる余裕がないこともあります。

なお、従業員が退職金を確保するため、「未払い賃金の立て替え払い制度」を利用することはできます。これは、会社が退職金を支払ってくれない場合、国が会社に代わって立て替えてくれる制度です。これを利用すれば、従業員が退職金を確保することが容易となります。

4、会社更生法と民事再生法との違いって?

会社を再建させるため、会社更生法とよく似ていて利用される法律として、民事再生法というのがあります。会社更生法と民事再生法との違いは、どのようなものでしょうか?

 

会社更生法

民事再生法

対象

株式会社のみ

法人・個人

経営陣

全員退任

そのまま

管財人

あり

原則なし

担保権

実行不可

実行可

株主

権利喪失

そのまま

可決要件

債権者、担保権者、株主の同意

債権者の同意

租税

返済してはならない

通常通り返済しなければならない

煩雑さ・期間

煩雑・長期間(認可まで約1年〜3年)

簡略・短期間(認可まで約5か月)

(1)適用対象

会社更生法は株式会社のみを対象としますが、民事再生法は株式会社以外の法人のほか、個人をも対象とします。

(2)現在の経営陣の地位と管財人の有無

会社更生法が適用されれば、現在の経営陣の交代が必要となるのが原則です。現在の経営陣は、それまでの経営に関する権限を全て失い、会社の経営をすることができなくなります。現経営陣に代わり、会社の管理は更生管財人が行うことになります。

これに対し、民事再生法を利用する場合には、現経営陣がやめなくてもよく、そのまま経営権を握ることができます。経営陣が残るため、管財人が置かれることもありませんが、例外的に裁判所が再生管財人を選任することもあります。

(3)担保権の実行の可否

会社更生法では、担保権者が会社の財産を競売することができません。担保権者は、会社の財産を評価した結果の金額の範囲内で、配当を受けることができるだけとなります。つまり、債権者は、自らの債権回収のための行動を制限されることになるのです。

これに対し、民事再生法では、その適用が認められても、債権者は、会社の財産の競売を申し立てることができます。債権者は、債権を回収するために、自由に競売することができるのです。

(4)株主の権利

会社更生法の適用を受けると、株主の権利は喪失します。

一方、民事再生法では、原則として株主の権利は維持されます。

(5)計画案の可決要件

会社更生法の更生計画案の可決には、債権者だけでなく、担保権者と株主の同意も必要です。

一方、民事再生法では、債権者のみの同意で構いません。

これは、会社更生法の適用後は、担保権が実行できなくなり、株主の権利も喪失するので、これらの同意を要するのです。

(6)租税

会社更生法の適用を受けた後は、租税を返済してはなりません。

民事再生法では、通常通り返済しなければなりません。

(7)手続きの複雑さと時間

会社更生法では、大きな会社が利用することを想定されているので、手続きが複雑となり、長期間の時間を要することになります。

これに対し、民事再生法では、手続きが簡便で短期間で終えることができます。

5、会社更生法のメリット・デメリット 

以下では、会社更生法のメリット・デメリットを解説したいと思います。倒産手続きには、会社更生法を適用する場合のほかに、民事再生法を適用する場合、破産法を適用する場合、私的整理を利用する場合というように、様々な種類があるので、それぞれの制度と比較してメリット・デメリットをみていきましょう。

まず、それぞれの制度との比較を表にすると、以下のようになります。

 

メリット

デメリット

何も手続きをしなかった場合との違い 

① ゴーイング・コンサーン・バリューにより企業価値が評価される

② 会社法の特則が適用され、合併、増資、減資、定款変更、取締役変更等が簡易に行える

③ 債権届出期間満了までに届出のなかった債権は失権する

① 中小企業では利用できない

民事再生法との違い

① 会社更生の手続きは民事再生手続きよりも優先する

② 担保権者を手続きの中に組み込んで再建を図ることができる

③ 更生計画内で会社分割や合併等の組織再編行為を行うことができる

① 手続きが大規模となり、終了まで長い期間がかかる

破産法との違い

① 会社更生の手続きは破産手続きよりも優先する

① 予納金が高額となる

私的整理との違い

① 裁判所の関与のもとなされるので、不正が生じにくい

② 債権者に対して公平である

① 株式会社しか利用できない

② 手続きが複雑で時間や費用がかかる

次に、それぞれの制度との比較について、詳しくみていきましょう。

(1)何も手続きをしなかったとの違い

①メリット 

会社更生法の適用を受ければ、ゴーイング・コンサーン・バリューにより、企業価値を評価することができます。ゴーイング・コンサーン・バリューとは、企業等が事業を継続していくことを前提とした場合の価値をいいます。

このように、企業が将来生み出す可能性のある価値も含めて企業価値が評価されるので、企業価値の高く評価につながり、今後の事業の再生に結びつくといえるでしょう。

また、会社更生法が適用されれば、会社法の特則が適用されることになり、合併、増資、減資、定款変更、取締役の変更等を簡易に行うことができます。

さらに、債権届出期間の満了までに届出のなかった債権は失権するため、債権者の債権回収に制限をかけることができるのもメリットといえます。

②デメリット 

会社更生法は、大企業での利用を想定して作られた法律であって、株式会社のみを対象としています。よって、有限会社などの中小企業では利用できないのが、会社更生法のデメリットといえます。

(2)民事再生法との違い

民事再生法との違いはすでにみたところですが、メリット・デメリットという観点からみればどうでしょうか。

①メリット 

まず、会社更生の手続きは、民事再生の手続きよりも優先します。民事再生手続の進行中に会社更生法が適用されることになれば、会社更生法の手続きが優先されることになるのです。

また、会社更生法によれば、担保権者を手続きの中に組み込んで再建を図ることができます。これにより、時間をかけて担保権者の譲歩を引き出すことも可能となります。会社の再建に不可欠な多数の資産に担保権が設定され、権利関係が複雑な場合には、会社更生法を選択することで、より適切な再建を図ることができます。

さらに、更生計画内で合併や会社分割などの組織再編行為をすることができます。再建を図るために合併や会社分割が必要と考えられる場合には、それもふくめた更生計画を立てることができるのです。

②デメリット

会社更生法は大規模な会社を想定しているので、手続きに時間がかかる傾向があります。民事再生法の利用は中小企業を想定しているので、会社更生法に比べると、手続きは簡便で迅速に対応できるといえるでしょう。

詳しくは、「民事再生法とは?株はどうなる?会社更生法との違いとデメリットは?」もご参照ください。

(3)破産法との違い

①メリット 

会社更生の手続きは破産手続きよりも優先します。破産手続きが進行していたとしても、会社更生法が適用されることになれば、会社更生法が優先することになります。

②デメリット

会社更生法を利用する方が、破産に比べて予納金が高額となります。会社更生法は大規模な会社に適用することを想定しているので、費用もそれだけ高くなります。

詳しくは「破産法とは?法改正など破産法について弁護士がわかりやすく解説」もご参照ください

(4)私的整理との違い

①メリット 

会社更生法が適用されれば、裁判所の関与のもとに手続きが進行することになるので、不正が生じにくいというメリットがあります。私的整理は、裁判所の関与なくなされるので、不正が生じるおそれがあります。 

また、会社更生法は、裁判所の関与のもとで手続きが進行するので、債権者に対して公平であるといえます。

②デメリット 

私的整理では、株式会社だけでなく、中小企業などにも利用できるのに対し、会社更生法は、株式会社にしか利用できません。

また、私的整理は裁判所の関与なく柔軟な解決を目指すものであるのに対し、会社更生法は手続きが複雑で、時間や費用がかかります。

6、会社更生手続きの流れ

会社更生手続きの流れについて、簡単に解説しておきましょう。

(1)会社更生手続きの申請 

裁判所と事前に打ち合わせるなどの手続きを経て、裁判所に対し、会社更生手続きの開始を申し立てます。申立原因は、①事業の遂行に著しい支障を来さずに弁済期にある債務を弁済できないとき、②会社に破産手続開始原因事実の生じるおそれがあるときです。

裁判所がその申立てを認めれば、財産の保全命令を出し、保全管理人が選任されます。保全命令により、会社が任意に弁済することが禁止され、会社の財産が流出しないように一時的な保全を行うのです。

(2)会社更生手続開始決定 

その後、通常ならば1ヶ月程度で会社更生手続の開始決定が出されます。そして、財産を管理する更生管財人が選任されることになります。更生管財人は、更生会社を援助するスポンサーを探す役割を期待されることになります。

(3)更生計画案の提出 

更生管財人は、関係人集会や債権者からの届出に基づいた債権調査を経て、会社財産の評価、債権内容の調査、事業計画の検討を行いながら、更生計画案を作成します。会社更生計画案には、利害関係人の権利の処理と会社事業の維持、再建の条件などが定められることになります。

更生管財人は、従来の会社の経営陣に代わり、新しい経営計画や債務の返済方法などを定めた更生計画案を裁判所に提出します。

(4)更生計画案の決議

管財人によって作成された更生計画案は、債権者や担保権者などの関係人集会で議決されます。

計画案が可決されるためには次の要件をすべて満たす必要があります。

①更生債権

総議決債権額の2分の1超の議決権者の同意

②更生担保権

  • 期限猶予を定める更生計画案(このケースが多い)

総議決債権額の3分の2以上の議決権者の同意

  • 減免等を定める更生計画案

総議決債権額の4分の3以上の議決権者の同意

  • 事業の廃止を定める更生計画案

総議決債権額の10分の9以上の議決権者の同意

③株式

株主の議決権数の過半数の同意。ただし、債務超過の場合は、株主の同意は不要です。

(5)更生計画の認可

関係人の集会において、更生計画案が可決されれば、更生計画案が適正なものであるとして、裁判所から認可決定が出されます(通常は、可決後、即日認可決定が出されます。)。認可されると更生計画が発効します。

(6)更生計画の遂行 

更生計画に従って、会社の再建手続きを進めることになります。更生計画は更生管財人の責任のもと、遂行されることになります。管財人は、更生計画に従って経営を立て直し、資産を売却するなどして、弁済していくことになります。

(7)更生手続きの終了 

会社の債務の弁済が終了し、又は終了することが確実であると裁判所が認めたときには、裁判所により終結決定がなされ、更生手続きは終了します。裁判所によって認められなかった場合、更生手続きは廃止され、破産手続きに移行することになります。

まとめ

  • 大規模な会社の倒産手続きを行うには、会社更生法がオススメです
  • 裁判所によって選任された更生管財人が手続きを進行します
  • 民事再生法との違いを意識することが大切です
  • メリットとデメリットをよく理解した上で利用すべきです
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