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監査役とは?主な仕事内容や設置が必要な会社等について解説

監査役

株式会社の機関に属し、会社の健全な運営をサポートする役割を担っている機関の一つに「監査役」があります。

監査役は、決してスポットライトを浴びる存在ではありませんが、会計関連や業務全般に関わる監査は、会社(取締役)の不正行為等を防ぐ上で、非常に重要なことです。

今回は、現在監査役に興味、関心がある方等に向けて、

  • 監査役の主な職務内容
  • 監査役に与えられた権利と守るべき義務
  • 監査役を設置する必要がある会社
  • 監査役の選任や解任の方法

等を解説します。
現在、監査役に関心、疑問がある方は、ぜひ本記事を参考にしてください。

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1、監査役の業務

監査役の業務

監査役の主な職務は、

  • 業務全般に関わる調査
  • 監査報告の作成

になります。

一つずつチェックしていきましょう。

(1)業務全般の調査

まずは、業務全般に関わるものとして、監査役の役割には大きく分けて「会計監査」と「業務監査」があります。

①会計監査

会計監査とは、文字通り会社の会計に関する監査を行うことを指します。
具体的には、株式会社の場合は計算書類、連結計算書類、臨時計算書類等、会社の損益を算出する書類を作成する必要があります。

監査役は、これら書類の作成内容が適切に表示されているか等を監査する役割を担っています。

②業務監査

業務監査は、取締役等の職務執行が、法律や定款を遵守して行われているかを監査する役割を担っており、一般的に「適性法監査」とも呼ばれています。

簡単に説明すると、業務監査は、取締役が健全な会社運営を行い、株主等に不利益になるような行為を行っていないかをチェックすることです。
業務監査は、前述の会計監査と同じく、良質な体制を維持する上では大切な役割です。

ただし、公開会社ではない場合、定款で「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨を定めれば、業務監査を監査役の職務から除外することができます。

第三百八十九条 公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

(2)監査報告の作成【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

会社は、年間を通して監査を受けると、監査役が作成した監査報告書を受領します。
監査報告書とは、上で解説した会計監査、業務監査を行った結果、すべての重要な点において適切に表示されているかどうかについて監査役の監査意見が入った報告書を指します。

監査報告の作成は、法務省令が定めるところにより、監査役が必ず遂行しなければならない職務の一つです。

第三百八十一条 監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

2、監査役の権利と義務【参考】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役の権利と義務

ここからは、監査役に与えられた権利(権限)と職務執行時に課せられた義務を解説します。

(1)権利

前述のように、監査役は、会計監査、業務監査、監査報告の作成を行う上で、法律によってさまざまな権限を与えられています。一つずつチェックしていきましょう。

①会社の業務及び財産状況の調査

監査役は、取締役や使用人に対して事業の報告を求め、会社の業務や財産状況の調査を行うことができます。

また、これは経営者側がしなければならないことですが、取締役は、会社に著しい損害をおよぼす可能性がある事実を発見した場合は、監査役からの指示、要求がなくても速やかに監査役にその事実を報告しなければなりません。
ちなみに、監査に要した費用は会社側が負担することになっています。

②子会社の調査

監査役は、法律によって「子会社調査権」と呼ばれる権限が付与されています。

第三百八十一条

3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

親会社の監査役は、職務遂行に必要な場合、子会社に対しても事業報告を求めることができたり、業務および財産状況のチェックを行ったりすることができます。

ただし、子会社に正当な理由がある場合は、子会社側は、上記の報告や調査を拒否できるようになっています。

第三百八十一条

4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

この子会社調査権は、親会社が子会社を利用して粉飾決算等を行う可能性もあるため、必要な状況であればという条件が法律によって付けられています。

③差止請求

監査役は、取締役の違法行為阻止の権限も与えられています。
取締役だからといって、何をしてもよいわけではありません。

前述したように、取締役も法令や定款の定めには従わなければならず、それらの規定に反して違法行為を行い、会社に損害を与えた場合は、損害賠償義務を負う必要があります。

監査役の「差止請求権」は、取締役による違法行為等によって会社に損害が生じる前に、その行為をやめさせることができる権利です。

第三百八十五条

1 監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

差止請求が認められると、現在もその対象行為が継続されている場合は当該行為を中止させることができます。
なお、1回限りの交渉、契約、取引等、すでに対象行為が終了している場合は、差止請求の対象がなくなってしまうので、請求すること自体ができなくなってしまいます。

④会社代表

万が一、会社と取締役との間で訴訟問題が起きた場合、会社を代表することになるのが監査役です。

第三百八十六条

第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。

一 監査役設置会社が取締役(取締役であった者を含む。以下この条において同じ。)に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

つまり、会社側が取締役を相手取って訴訟を起こすか否かの決断を下すのも、監査役の役目となります。
また、株主からの取締役に対する提訴請求を受けるのも監査役の仕事です。

第三百八十六条

第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。

二 株式交換等完全親会社(第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第三号において同じ。)である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社(第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。)の取締役、執行役(執行役であった者を含む。以下この条において同じ。)又は清算人(清算人であった者を含む。以下この条において同じ。)の責任(第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。)を追及する訴えを提起する場合

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

その他、監査役には、株主代表訴訟が提起されると、会社側が取締役側に補助参加することについての同意権や、取締役の責任軽減に関連した同意権が与えられています。

(2)義務

続いては、職務遂行時における義務を解説します。

①取締役への報告義務

第三百八十二条

監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に報告しなければならない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役は、取締役が「不正の可能性がある行為」、「すでに不正行為をしている」と認めたときや、「法令や定款に違反している」、「著しく不当な事実がある」などと認めたときは、その旨を取締役に報告する義務があります。

ちなみに、この報告は取締役会設置会社の場合、取締役会にすることになっています。
なお、監査役がこれらの事実を知っておきながら報告義務を怠り、その結果、会社に損害を与えた場合は、損害賠償義務を負うことになります。

②取締役会への出席義務等

第三百八十三条

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役は、会社法によって取締役会への出席義務も課せられています。

ちなみに、この監査役の取締役会への出席義務について、そのようなルールは知らなかったという会社もときどき見かけ、別の会社の人から「監査役が取締役会に出席しないのは違法だ」といわれて、初めて出席義務があることを知ったというケースもあります。

③株主総会への報告義務

第三百八十四条

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役は、株主総会に提出予定の議案、書類、その他法令によって定められたものを調査しなければなりません。

また、調査の段階で法令や定款違反、著しく不当な事項があると認めたときは、その事実(調査結果)を株主総会に報告する義務を負っています。

(3)会計監査限定監査役の特則

第三百八十九条

1 公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

2 前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

3 前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

4 第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

5 第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

6 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。

7 第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

ここまで説明してきた監査役の権利と義務ですが、定款によって、監査役の監査の範囲を会計に関する事項に限定している場合には、適用がなくなり、権利と義務も、会計に関する事項に限定されますので、注意が必要です。

3、監査役の特徴~兼任禁止~

監査役の特徴~兼任禁止~

監査役の主な特徴のひとつに、「兼任禁止」があります。

第三百三十五条

2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役は、株式会社・子会社の取締役、支配人、その他使用人、当該子会社の会計参与、執行役と兼任することができません。

具体的な例を挙げると、現在A社の取締役に就いている方は、A社の監査役にはなることができないということです。
また、A社の監査役は、A社、A社の親会社・子会社の会計参与に就くこともできません。

なぜ監査役は、兼任に多くの制限があるのでしょうか?

この疑問は、監査役に与えられた権利、義務等をチェックすればすぐに解決します。

前述のように、監査役は、会計監査、業務監査が主な職務内容となっており、取締役の業務執行が適切に遂行されているのか等を確認する必要があります。

仮に、取締役の言いなりになってしまう人間が監査役を務めた場合、不正行為等があっても、報告義務を怠る可能性があるでしょう。
このような事態を回避するため、会社法には兼任禁止という規定が存在しています。

4、監査役設置が必要な会社とは

監査役設置が必要な会社とは

監査役は、健全な会社経営を行う上では、非常に重要な存在です。
しかし、監査役に関しては、「監査役は必ず会社に設置しなければならないのか?」といった疑問、質問を抱く方も少なくありません。
この疑問に対する回答ですが、監査役の設置は、原則的に会社の任意です。

第三百二十六条

2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

以前の株式会社では、「株主総会」、「取締役会」、「監査役」が必須となっていましたが、平成18年の会社法施行によって、一定の条件を満たせば、監査役の設置は不要となりました。

一方で、現行の法律でも監査役の設置が必須となるのは、取締役会設置会社 (公開会社でない会計参与設置会社を除く)、会計監査人設置会社のどちらかであり、かつ監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社以外の会社です。

株式会社には、機関設計というものがあります。機関設計とは、法律(会社法)によって定められた機関を、どのような形で設置するかを取り決めることです。

機関は全部で10種類あり、それぞれの役割も異なってきます。
以下、会社に設置できる10の機関と役割をまとめましたので、ご覧ください。

機関

役割

株主総会

株式会社の最高の意思決定機関

取締役

会社の業務執行を行う機関

取締役会

業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行を監督する機関(※取締役3名以上で構成される)

監査役

取締役等の業務執行を監査する機関

監査役会

監査方針の決定、報告の作成を行う機関(※監査役3名以上で構成される)

指名委員会等設置会社の委員会

取締役選任議案の内容を決定する指名委員会、執行役等の職務執行を監査する監査委員会、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する報酬委員会が置かれる(各委員会は3名以上の委員、かつ、過半数は社外取締役で構成される)

執行役

指名委員会等設置会社において、会社の業務を執行する機関

監査等委員会

取締役の職務執行の監査、会計監査人選任議案の内容決定等を行う機関(3名以上の委員、かつ、過半数は社外取締役で構成される)

会計監査人

計算書類等の監査を行う機関

会計参与

取締役、執行役と協力しながら計算書類の作成を行う機関

5、監査役の選任・解任方法

監査役の選任・解任方法

第三百二十九条

1 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

第三百三十九条

1 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

上記のように、監査役の選任、解任は、株主総会の決議によって決定されます。

第三百四十一条

第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

会社の役員選任や解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の過半数が出席し、その過半数の賛成で行われます。
監査役も取締役等と同様、役員に該当しますので、株主総会による決議が必要ということです。

また、監査役は、会社との関係が「委任関係」になります。
監査役は、株主によって選任された独立機関ですので、公平な監査ができる期待が高まるでしょう。

6、監査役の選任人数

監査役の選任人数

監査役の設置人数についてですが、設置が必須とされている会社でも、特別な定めはありません。
つまり、監査役は、1人でも複数人でも設置可能ということです。

旧商法の場合は、最低1人の監査役設置が求められていました。

しかし、前述のように会社法が施行されてからは、監査役設置が必須の会社以外は「置いても置かなくても任意」というのが原則ですので、選任人数についても厳しい制約はありません。

ただし、監査役会を設置している会社においては、3人以上の選任が必須であり、そのうちの半数以上は社外監査役であることが法律によって規定されています。

第三百三十五条

3 監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

7、監査役の任期

監査役の任期

会社法では監査役の任期は、以下のように規定されています。

第三百三十六条

1 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

会社法には「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と記載がありますが、これは一言で説明すると「監査役の任期は4年」ということです。

ただし、非公開会社の場合は、定款で定めることによって、10年まで任期を延ばすことができます。

第三百三十六条

2 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役の任期が4年と長期に渡って保証されているのは、監査役の地位を長期間保障することで、監査役の独立性がより高まるからです。

ですから、監査役の場合は、独立性確保という観点から、定款の定めを設けて任期を4年よりも短縮することも不可です。
もちろん、この定めは、株主総会の決議や監査役間の合意によっても変更することはできません。

8、監査役の報酬

監査役の報酬

最後に、監査役の報酬に関する基本を解説します。

(1)報酬

監査役の報酬額については、取締役と同様、株主総会で決議することになります。
監査役が2人以上おり、個人の報酬額の定めがないときは、定款、または株主総会で定めた範囲内で監査役同士の協議によって分配額を決定します。

株主総会で、個別の金額まで決議することは珍しく、ほとんどの場合、「報酬総額」が決議されるにとどまります。

(2)費用請求

監査役は、職務遂行にあたって必要な費用を会社に請求することができます。

第三百八十八条

1 監査役がその職務の執行について監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

一 費用の前払の請求

二 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

三 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

【引用元】電子政府の総合窓口 e-Gov「会社法」

監査役は調査等にかかる費用を会社に請求でき、会社は職務執行に必要ではないことを証明しない限り、この請求を拒むことはできません。

まとめ

今回は、会社に設置できる機関の一つである、監査役に関するお役立ち情報を解説しました。

監査役は、会計監査、業務監査、監査報告の作成等が主な職務内容であり、会社の健全な運営を継続する上で重要な役割を担っています。

会社法施行後は、監査役の設置が任意というのが原則ですが、監査役を設置することで防げる損害もあります。法的にも社会的にも優良企業を目指している会社は、監査役の設置を検討してみてはいかがでしょうか。

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