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「会社再建型」倒産手続とは?会社を残したまま負債を整理できる方法を解説

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会社の経営状況が悪化して多額の負債を抱えてしまうと、倒産せざるを得ないことがあります。

しかし、どんなに資金繰りが悪化していても会社をたたみたくない、なんとかして会社を残したいと考えている経営者は少なくありません。
長年心血を注いで経営してきた会社を閉じるのは辛いものですし、取引先や従業員などに迷惑をかけたくないという気持ちもあることでしょう。

実は、倒産手続には破産だけでなく、会社を残して再建させるための手続きもあります。
この4つです。

  • 任意整理
  • 会社更生
  • 民事再生
  • M&A

今回は、これら会社を残したまま多額の負債を整理できる倒産方法について解説していきます。
債務超過にお悩みの会社の経営者の方のご参考になれば幸いです。

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1、会社の倒産手続は大きく分けて2種類

会社の「倒産」というと、破産をして会社をたたむことをイメージする方が多いかと思います。
もちろん、破産も倒産の一種ですが、実は倒産は破産だけではありません。

「倒産」という言葉に明確な法律上の定義があるわけではありませんが、一般的には会社の経済状況が悪化して負債を返済しきれなくなり、そのままでは事業を継続できない状態になることを意味します。

「そのままでは」事業を継続できないというところがポイントで、債務を減額してもらえれば再建が可能な会社もたくさんあります。

そのため、法的な倒産手続には会社を閉じるための手続きと、債務を減額して会社の再建を図るための手続きの2種類があります。

(1)清算型倒産手続とは

清算型倒産手続とは、支払不能または債務超過となった会社を閉じるための手続きのことです。

会社を閉じると法人格が消滅して会社が存在しなくなってしまうので、その前に会社の資産や負債を処理しなければなりません。
そのためには資産をすべて回収・売却してお金に換え、そのお金は負債の一部の返済に充てられます。

このように会社を閉じるに際して清算が行われるため、「清算型」倒産手続と呼ばれます。

清算型倒産手続としては、次の2種類があります。

  • 破産
  • 特別清算

(2)会社再建型倒産手続とは

一方、会社再建型倒産手続とは、倒産状態となった会社を残して再建させるための手続です。

債権者などの同意によって債務の一部を免除してもらい、減額された債務を残った会社が返済していくことになります。

会社の資産をどの程度残せるか、現経営陣が残れるかどうかは事案によって異なりますが、減額された債務を返済できる見込みがあれば、今までどおりに事業を継続できる可能性があります。

会社再建型倒産手続には、主に次の4種類があります。

  • 任意整理
  • 会社更生
  • 民事再生
  • M&A

2、会社再建型倒産手続のメリット

多額の負債を抱えた現在の会社をたたむにせよ残すにせよ、今後も事業の継続に携わっていきたいと考えている経営者の方は多いことでしょう。

現在の会社をたたんで新たに会社を興す場合は清算型倒産手続、現在の会社を残して事業を継続する場合は会社再建型倒産手続を選択することになります。

ここで、会社再建型倒産手続を選択するメリットを確認しておきましょう。

(1)会社を残すことができる

多くの経営者は、今まで心血を注いで育ててきた会社に深い愛着を持っていることでしょう。
その会社を潰さずに残して、よみがえらせることが可能なのが会社再建型倒産手続です。

また、会社を残すことで今までに築いてきたブランドイメージを維持することもできます。

取引先や従業員との関係も基本的にそのまま継続できため、迷惑を最小限に抑えることができるのも大きなメリットといえるでしょう。

(2)負債を減らすことができる

多額の負債を抱えた会社の多くは、今まで借金に借金を重ねてこられたことと思います。
借金には金利がかかることもあり、一度資金繰りが悪化すると約定どおりに返済していくことは難しくなってしまいます。

しかし、会社再建型倒産手続をとれば、自力では返済できなくなった負債も法的手段によって大幅にカットしてもらうことができます。

これまでは返済に充てていた多額の資金を事業そのものに回すことが可能になるため、会社を再建できる期待が大きく高まります。

(3)資産を守ることができる

清算型倒産手続を選択すると、会社の資産は全て処分しなければなりません。

会社そのものが消滅するため資産を処分するのは当然のことですが、資産を換金して手に入った資金も、手元に残すことはできません。
なぜなら、その資金は負債の一部の返済に充てなければならないからです。

その代わりに会社の負債がすべて消滅するというメリットが清算型倒産手続にはありますが、資産や資産を換金した資金を次の事業に活かすことができないというデメリットもあります。

一度会社を閉じて新しい会社を興すためには、事業資産も新たに調達しなければなりません。

その点、会社再建型倒産手続なら、基本的には会社の資産をそのまま残すことができます。
したがって、円滑に事業を継続することが可能です。

3、会社再建型倒産手続を利用できる3つの条件

会社を残して事業を継続したい方にとって大きなメリットがある会社再建型倒産手続ですが、どんなケースでも利用可能というわけではありません。

会社再建型倒産手続を利用するためには、以下の3つの条件を全て満たすことが必要です。
これらの条件のいずれかを満たさない場合は、残念ながら清算型倒産手続を選択するほかないでしょう。

ただし、その場合でもM&Aを活用すれば事業の継続が可能なこともあります。
M&Aについては、後ほど「4」(4)で詳しくご説明します。

(1)事業が黒字化する見込みがあること

会社再建型倒産手続が清算型倒産手続と大きく異なる点は、負債が消滅するわけではないということです。
債務を大幅に減額してもらうことは可能ですが、残った債務を返済していくことが必要です。

事業を継続する以上は、今後も買掛金や租税公課などさまざまな債務(経費)が発生します。
そのような新たな債務に加えて、減額後の残債務の支払いもしなければならず、これらの支払いを全て合わせても事業が黒字化する見込みがなければ会社を再建することは不可能です。

会社再建型倒産手続は単に会社を残すだけではなく、残った会社を再建させるための手続です。
そのため、会社再建の見込みが乏しい場合はそもそも再建計画について債権者などの同意を得ることができないでしょう。

その場合、手続の種類によっては裁判所の判断により、強制的に破産手続に移行してしまう場合もあります。

したがって、会社再建型倒産手続を選択する場合は、単に債務を減額してもらうことだけを考えるのではなく、収益性の改善など事業上のさまざまな工夫や努力も必要になります。

(2)相応の費用を用意できること

会社再建型倒産手続では、手続の種類にもよりますが、意外に高額の費用が必要になります。

会社更生や民事再生の場合は手続が複雑なため、裁判所への申立てを弁護士に依頼することが必要です。
申立書や再建計画を作成する際には、会社の財務状況などを確認するために税理士や公認会計士などの協力も必要になる可能性があります。

これらの専門家への依頼費用がまず必要になります。

さらに、会社更生や民事再生を裁判所に申し立てる際には高額の予納金が必要です。
会社更生の場合は数千万円の予納金が必要になる場合も多く、民事再生の場合でも少なくとも数百万円の予納金が必要です。

その上に、事業を継続していくための運転資金も欠かせません。
法的な倒産手続を申し立てると新たな融資を受けることができないのは当然として、取引先から現金払いや補償金の差し入れなどを求められるのが通常です。

そのため、それなりの運転資金を確保できなければ事業を継続することは困難となります。

以上の手続にかかる費用や運転資金を用意できない場合は、会社再建型倒産手続を選択することは難しいでしょう。

(3)租税公課の滞納が少ないこと

会社再建型倒産手続では、すべての債務が減額されるわけではないことにも注意が必要です。
税金や社会保険料などの租税公課は、法的な倒産手続によっても減額の対象となりません。

清算型倒産手続であれば会社そのものが消滅するため、滞納した税金などの支払い義務も結果的に消滅します。
それに対して会社再建型倒産手続では会社が残る以上、滞納している租税公課については完済するまで支払い義務は消滅しません。

そのため、租税公課の滞納が多いとほかの残債務の返済や事業そのものに回せる資金が少なくなるため、会社再建型倒産手続をとることは厳しくなってしまいます、

4、会社再建型倒産手続は4種類ある

それでは、会社再建型倒産手続としてどのような手続があるのかをひとつずつみていきましょう。

(1)任意整理

任意整理とは、裁判所を介さずに債権者と私的に話し合って債務を減額してもらったり、返済方法を変更してもらう手続のことです。

当事者間の話し合いのみで進めることができるため、最も簡便で費用もかからない手続といえます。

ただ、会社の任意整理は個人の任意整理に比べるとそれなりの労力と費用はかかります。

個人の任意整理の場合は各債権者と手紙や電話などによる簡単な交渉で話し合いがまとまるのが一般的ですが、会社の任意整理の場合はそういうわけにもいきません。

会社の任意整理では通常、私的にではありますが債権者集会を開いて会社の財務状況などを報告して債務減額への協力を依頼し、債権者の同意を得るという手続を踏みます。

このような手続を適切に進めるためには、やはり弁護士に依頼する必要があるでしょう。

(2)会社更生

会社更生とは、窮境にある株式会社について、裁判所を通じて更生計画を定め、それを遂行することによって債権者や株主などの利害関係を適切に調整し、会社の再建を図る手続のことです。

会社更生では無担保の債権者はもちろん、担保権者や株主の権利についても制限し、更生計画によって一部カットすることが可能です。

ただし、手続は複雑かつ厳格で、予納金も高額です。
現経営陣は退任しなければならず、株式会社しか利用できないというデメリットもあります。

債権者数や債権額が多い大規模な株式会社について、経営状況を抜本的に改善したい場合に向いている手続です。

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(3)民事再生

民事再生も目的は会社更生と同じで、経済的に窮境にある債務者について、裁判所を通じて再生計画を定めること等によって債務者・債権者間の権利関係を適切に調整し、債務者の事業の再建を図る手続です。

民事再生手続は、株式会社だけでなくどのような種類の法人でも利用できますし、個人事業主も利用することができます。

現経営陣が退任する必要もないので、経営者がそのまま事業を継続できるメリットもあります。

ただし、担保権者の権利行使を制限することは原則としてできず、会社の資産を守れない場合もあることはデメリットといえます。

民事再生の手続は会社更生よりも簡略化されていて予納金も低額なので、中小企業や小規模な事業者でも利用しやすい手続となっています。

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(4)M&A

法的な倒産手続ではありませんが、倒産状態にある会社の再建のために近年よく行われているのがM&Aという手法です。

M&Aとは、企業の合併や買収を意味する言葉です。

通常、企業の合併や買収が行われる際には相応の買い取り金が旧経営者に支払われるものです。

しかし、倒産状態にある会社の合併や買収の場合は、ほぼ0円に近い金額で行われます。
その代わり、旧会社の負債を新会社が引き受けるのです。

この手法をとれば、旧会社の資産や従業員などの経営資源をそのまま新会社で活用して事業を再建することが可能になります。

交渉次第では、旧経営者が新会社でもその事業の経営を継続できることもあります。

5、会社再建を成功させるには早期の相談が重要

4種類の会社再建型倒産手続をご紹介しましたが、いずれの手続を選択する場合でも、会社の再建を成功させるためには早期に弁護士に相談することが重要です。

M&Aでは、会社の経営状況に余力があるうちに交渉する方が有利な条件での合併・買収が可能となります。

任意整理の場合も、大幅な債務の減額は難しいため、早期に着手しなければ会社の再建は難しくなります。

会社更生や民事再生でも、負債が膨らめば膨らむほど減額の債務の返済も厳しくなり、手続に失敗してしまうおそれが高まります。

会社の再建を成功させるためには、経験豊富な弁護士に早期に相談の上、最適な手段を選択することが重要といえます。

まとめ

この記事でお伝えしたように、倒産手続といっても破産だけではなく、会社の再建を目的とした手続も複数あります。

しかし、会社を再建するためには事業そのもので収益性を上げることが可能な余力が会社に残っていなければなりません。

支払い不能や債務超過に陥ってしまってから会社更生や民事再生を申し立てても、失敗してしまうおそれがあります。

会社の倒産が頭をよぎったら、まずは早めに弁護士に相談してみることをおすすめします。

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