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新型コロナの中で株主総会を乗り切る実務の4つの知恵

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緊急事態宣言が解除されたといっても、新型コロナウイルス感染症の危険が去ったわけではありません。
その中で、株主総会をどのように乗り切れば良いのでしょう。

通常時でも、株主総会の運営スケジュールは、とてもタイトでした。
今年の株主総会の運営については、様々な情報が飛び交っていて、経営者もあたふたしています。
総会に向けた計算書類、その他の準備ができない。リアル総会開催はとても無理だ、例年の開催予定月にこだわらなくても良い、継続会という方法もある、等。

総務担当者として、何が問題なのかを明確にし、着実に対応していく必要があります。

本記事では、そんなあなたのために、弁護士が、株主総会の運営のあり方をわかりやすく解説します。
ご参考になれば幸いです。

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1、新型コロナウイルスが株主総会に与える影響とは

新型コロナウイルスが、株主総会に与える影響とは何か、確認しておきましょう。

(1)決算集計、その他事務が間に合わない

まずは、決算集計、その他の事前準備等が間に合わないことです。

テレワークへの移行等で、業務に遅れが出ている企業は多いでしょう。

通常は決算後3か月以内に株主総会を開催します。定款で、そのように定められているのに、とても準備が整わないときに、どうすればよいのか、という問題です。

(2)総会の開催が3密

多くの場合、株主総会そのものが3密です。

株主の出席を断るわけにはいかないが、株主総会の場で、新型コロナウイルス感染が発生したら大変です。

これを避けるために、どんな方法があるでしょうか。
以下で、検討していきましょう。

2、決算集計等が間に合わないことへの対策

決算集計等が間に合わないことについては、次の2つの方法が考えられます。

  • 総会自体を延期するか
  • 継続会にするか

です。

(1)総会自体を延期

①「決算後3か月以内」は必須ではない

会社法第296条第1項によれば、定時株主総会は、「事業年度の終了後一定の時期に招集」とされているだけです。
決算後3か月以内に、必ず開催しなければならない、という事ではありません。

定款等で、定時株主総会の開催時期が定められていても、天災等、その他の事情により、その時期に定時株主総会を開催できなければ、当該状況が解消された後、合理的な期間内に、開催すれば足りると考えられます。

会社法第296条(株主総会の招集)

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

②「基準日」について改めて設定が必要

「株主総会は決算後3か月以内」が、どうして一般的だったのか。

それは、基準日に原因があります。

基準日は、権利行使をできる株主を決めるための一定の日を言います。
つまり、株主総会で議決権等の株主の権利を行使するためには、この基準日に、株主として株主名簿に記載されている(基準日に株主として名簿登録されている株主を「基準日株主」と言います)必要があります。
そして、この基準日株主が権利を行使できるのは、当該基準日から3か月以内に限られています(会社法第124条第2項)。
ですから、基準日株主を、株主総会で権利行使させるためには、基準日から3か月以内に株主総会を開催しなければいけない、ということになるわけです。
3月決算の会社であれば、3月末を基準日にしているのが通例でしょうが、このような事情から、6月末までに株主総会が開催されているのです。

以上からわかるように、基準日を改めて設ければ、株主総会もずらすことができます。
なお、新たな基準日を定める場合には、その基準日の2週間前までに、公告することが必要です(会社法第124条第3項)。

③有価証券報告書等の提出期限も延長されている。

上場会社等では、各事業年度終了後、3か月以内に、EDINETに有価証券報告書等を提出することが義務付けられていますが、今回、有価証券報告書、四半期報告書等の提出期限について、9月末まで一律に延長する内閣府令改正が行われています。

例えば3月決算の会社であれば、有価証券報告書提出期限は、例年は6月末ですが、9月末までで差し支えないとされています。四半期報告書等も同様です。

(対象となる会社の範囲)

  • 金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者
  • 店頭登録されている有価証券の発行者
  • 募集または売出しにあたり有価証券届出書または発行登録追補書類を提出した有価証券の発行者
  • 所有者数が1000人以上の株券(株券を受託有価証券とする有価証券信託受益証券及び株券にかかる権利を表示している預託証券を含む。)または優先出資証券(ただし、資本金5億円未満の会社を除く。)及び所有者数が500人以上のみなし有価証券(ただし、総出資金額が1億円未満のものを除く。)の発行者

【監督官庁等の参考通達等】

新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言を踏まえた有価証券報告書等の提出期限の延長について(金融庁HP)

新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について(金融庁HP)

  • 東京証券取引所

「有価証券報告書等の提出期限の延長」に伴う決算発表日程の再検討のお願い

  • 金融庁EDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)

新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言を踏まえた有価証券報告書等の提出期限の延長について

(2)継続会を開催し、2回に分ける

①継続会の趣旨

定時株主総会を予定通りに開催する場合でも、一部の議案を、別の日程で、改めて株主総会を開いて、決議することができます。

この別日程の総会を、「継続会」と言います。

②継続会の日時・場所の決定

継続会の日時・場所を、当初の定時株主総会で決めなくても、議長一任とすることも差し支えありません。

③取締役や監査役の選任

本来は、確定した計算書類等に基づいて、取締役や監査役の選任が行われるべきものです。

しかし、既に公表された四半期報告等に基づいて、この一年間の事業の概況や新任経営者の役割等について、丁寧に説明することで、取締役・監査役の選任を行うことは可能と考えられます。
とりわけ、今期の定時株主総会終結の時が、現役員等の任期満了となっている場合、定時株主総会で、役員等の改選を行い、その効力が生ずることを明確にしておく必要があります。

④剰余金の配当

例えば、2020年3月期の計算書類確定前でも、前事業年度である2019年3月期で確定した計算書類に基づく分配可能額の範囲で、配当することは可能です(会社法第461条)。

この場合に、2020年3月期の計算書類が確定していなくても、決算数値から予想される分配可能額を考慮することも、合理性があると考えられています。

⑤定時株主総会と継続会の間の期間

準備のために、必要な期間は適切に設けるべきですが、定時株主総会と継続会が、あまりに離れすぎるのは問題です。
3か月を超えない、というのが、一定の目安と考えられています。

(参考通達)

金 融 庁・法 務 省・経済産業省 令和2年4月28日通達

継続会(会社法317条)について

(参考条文)(条文の後のカッコ内は筆者が追記)

会社法第317条(延期又は続行の決議)

株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第298条(株主総会の招集の決定)及び第299条(株主総会の招集の通知)の規定は、適用しない。

3、総会の3密を避けるための対策

とはいえ、実際に、株主総会を開催する場合には、3密をどのように避けるのか、しっかり考えておく必要があります。
事前に議決権を行使しておいてもらうとか、来場者の制限や来場謝絶、オンライン総会との併用等、様々な対応がありえます。

官公庁や経団連から、様々な案内が出ていますので、概要をご紹介します。

(1)事前議決権行使の推奨・当日来場者の制限または当日来場の謝絶

株主に対して、株主総会当日に来場されるのではなく、事前の議決権行使を推奨し、その上で、①来場株主数を制限する、または、②株主来場謝絶を行う(役員のみで開催する)ものです。

経団連が、招集通知のモデルを作っています。

モデル文例の概要対比表を示します(全文は後掲)。

招集通知の案内文のポイント

①来場株主数制限モデル

②株主来場を謝絶するモデル

株主来場を控えていただく、または、謝絶する旨の依頼

(下線は筆者。対比を明確にするため、適宜改行しています。)

株主の皆様におかれましては、外出自粛が強く要請されている状況にも鑑み、感染拡大防止の観点から、

本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、

株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。

株主の皆様におかれましては、株主様と当社役職員の感染リスクを避けるため

本株主総会につきましては、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、

株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日にご来場されないようお願い申しあげます。

株主来場謝絶の明示。

役員のみで開催することを明記。

(記載なし)

本株主総会は、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様のご来場をいただくことなく当社役員のみで開催させていただきたく、株主様のご理解とご協力のほどお願い申しあげます。

事前質問の取り扱い

(株主総会での説明、後日WEBサイトでの掲載)

(記載なし)

なお、後記のとおり、株主様からは事前に質問を受け付けた上で、株主の皆様のご関心が高い事項については本株主総会でご説明し、後日、その内容を当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

来場株主への注意

マスク持参・着用、会場入口での検温、体調不良者や海外から帰国後14日間未経過の株主は、入場謝絶がありうる。

(記載なし)

(運営上の注意)

会場の変更

規模縮小のため会場変更する事は可能。その場合には次の点に注意。

①会場変更の旨及びその理由を明記すること。

②開催場所が過去の株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所のときは、その場所を決定した理由の記載が必要。

(記載なし)

株主が来場してしまった場合の対応

(記載なし)

お引き取りいただくように強く要請、それでも拒否された場合には別室に案内し、役員等との接触を避ける。

この招集通知モデルは、経済産業省・法務省の「株主総会運営に係るQ&A」を踏まえたものです。
Q&Aの概要は、次の通りです。

①株主に来場を控えるよう呼びかけることは可能。事前の議決権行使の方法を案内すること。

②入場株主数を制限すること、又は株主出席のないまま株主総会を開催することも可能。
合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも可能。
現下の状況では、結果として、会場に株主が出席していなくても、株主総会を開催することは可能。

③株主総会への出席の事前登録という取り扱いも可能。
会場の規模の縮小や、入場株主の人数制限に当たり、出席希望者に、事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置をとることも可能。

④発熱や咳等の症状のある株主の入場拒否、退場命令も可能。

⑤株主総会の時間短縮も可能。
株主が会場に滞在する時間を短縮するため、例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等が考えられる。

(参考)

経団連「新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデルのお知らせ

(2)オンラインでの開催(ハイブリッド型バーチャル株主総会)

経済産業省では、株主総会のオンライン総会について、実施モデルを定めています。

「ハイブリッド型」バーチャル株主総会とは、リアル株主総会を開催するが、リアルな株主総会の場にいない株主でも、インターネット等で遠隔地から参加あるいは出席できる、という株主総会の運営の仕方です。

会社法上の総会出席と扱われるかどうかによって、「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」と「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」に分類されます。
図解すれば、次の通りです。

ハイブリッド出席型バーチャル株主総会

(図解の出典:経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイドについて」

①ハイブリッド参加型バーチャル株主総会

リアルの株主総会の場にいない株主が、「WEBサイト等で配信される中継動画を傍聴している」という形態です。

出席ではなく、傍聴しているだけですから、その場で、議決権行使する事もできません。
事前に議決権行使をしておくように、招集通知で案内しておく必要があります。

また、総会の場で、会社法上の質問や動議はできません。

もっとも、議長の裁量で、参加者から受け付けたコメント等を取り上げることは可能でしょう。
次の図に示すように、総会終了後や後日ホームページ等でコメントを紹介したり、回答したりすることも可能でしょう。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会

②ハイブリッド出席型バーチャル株主総会

リアルの株主総会の場にいない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」ができる、という形態です。

これは、現行の会社法の解釈でも、可能と考えられています。

すなわち「開催場所と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されている」ならば、リアルの場所にいなくても、出席として取り扱うことが認められています。

ただし、運営上、様々な問題が指摘されており、直ちに導入できるかどうかは慎重に考える必要があります。
新型コロナウイルス対応として、即効性のある解決策とは言い難いように思われます。

【運営上の問題点として指摘されていること】

  • 通信障害の場合の取り扱い
  • 本人確認(なりすまし防止等)
  • 事前の議決権行使と異なる当日の議決権行使があった場合の取り扱い
  • 株主からの質問・動議の取り扱い(コピペ等による妨害的な質問・動議の提出の懸念。逆に、議長の恣意裁量による質問・動議の妨害等。)

運営上の問題点

③(参考)バーチャルオンリー型株主総会

理論的には、バーチャルオンリーの株主総会も考えられます。

現行の会社法上、「株主総会の招集に際しては株主総会の場所を定めなければならない」とされていることもあり、バーチャルオンリー株主総会は、解釈上、難しいのではないかと考えられています。

以上を考えれば、現実的に、即効性のある対策としては、ハイブリッド参加型にとどまるようにも思われます。
論点の詳細については、以下の参考資料をご覧ください。

(参考資料)

経済産業省

4、各ケースにおける招集スケジュール

以上を考えれば、各ケースにおける招集スケジュールは、概ね次のようになるでしょう。

(1)総会を延期するケース

有価証券報告書等の提出期限が延長されていることから、次の通りと考えられます。

2020年3月決算の会社の場合を例に、説明します。

有価証券報告書等の提出期限が通常の6月末から9月末に延長されることから、他のスケジュールを後ろ倒しにすることができます。

通常の場合

総会延期の場合

決算期

2020年3月末

同左(2020年3月末)

基準日変更公告

変更後の基準日の2週間前までに公告

基準日

3月末

6月末まで延長可能

定時株主総会招集通知

株主総会の2週間前

総会の2週間前

定時株主総会

6月末
(基準日の3か月以内)

9月末
(基準日の3か月以内)

有価証券報告書等提出期限

2020年6月末
(決算期の3か月以内)

2020年9月末
(4月20日から9月29日までに提出期限が到来する報告書につき、一律に9月30日まで提出期限を延長)

(2)継続会により2段階で行うケース

継続会による2段階実施

備考

決算期

2020年3月末

基準日

3月末

定時株主総会招集通知

総会の2週間前

定時株主総会

6月末
(基準日の3か月以内)

①取締役・監査役の選任

②継続会の日時・場所決定、または議長一任。

継続会の日時場所の周知

定時株主総会で、日時・場所が議長一任とされている場合には、決定次第に周知する。

継続会招集通知

不要とされているが、実務上は発送している
継続会の2週間前

継続会

9月末
(定時総会の3か月以内が目途)

有価証券報告書等提出期限

2020年9月末
(4月20日から9月29日までに提出期限が到来する報告書につき、一律に9月30日まで提出期限を延長)

(3)オンラインで開催するケース

オンライン開催は、前述の通り、リアルの株主総会について、オンラインでの参加または出席を認めるものですから、オンラインによって、株主総会のスケジュールが変わるものではありません。

5、各社の動向は?

5月1日の日本取引所ニュースでは、次のようになっています。

2020年4月1日から30日までに回答のあった1823社(3月期決算の上場会社の77.9%)の状況です。
基準日の変更や継続会の開催は、それほど大きな動きにはなっていないように思われます。

(1)基準日変更

「検討」は39社(7.0%)、実際に変更を「決議」したのは9社です。

基準日の変更理由は、「海外子会社の決算情報の集約遅滞」や「決算・監査業務従事者の安全確保」などです。

基準日の変更を「検討」している会社で、併せて配当基準日の変更を検討している会社が26社(66.7%)あります。

基準日の変更を「決議」した9社のうち、同時に配当基準日を変更した会社が3社です。
変更していない6社は、定款で剰余金の配当の決議機関を取締役会と定めている会社、又は今期は剰余金の配当を行わない予定の会社です。

(2)継続会開催

継続会の開催を「検討」している会社は85社(15.3%)です。

基準日の変更と継続会の双方を検討している会社34社を含みます。

ただし、実際に開催の方針を「決定」した会社はありません。

(参考)

2020年3月期の定時株主総会の動向について

6、不備のない株主総会を開催するには、企業法務に強い弁護士へ相談を

これまで述べてきたように、新型コロナウイルスに関しての株主総会運営の検討は、関係官庁、日本取引所、経団連等でも、いわば大急ぎの検討になっているようにも思われます。
出席株主数を限定するといった、すぐに可能な範囲の対応が現実的と思われます。

株主総会については、万が一、手続上の瑕疵等で、株主総会決議の不存在、無効、取消し等に至ると、会社運営に甚大な影響をもたらします。

各社において対応を考えるには、企業法務に強い弁護士としっかり相談することが必要です。

例えば今回は、出席株主数の限定等の対応にとどめ、今後に備えて、様々な選択肢を検討しておく、といった対応が適切ではないでしょうか。

まとめ

新型コロナウイルスの問題は、株主総会の運営についても、様々な課題を投げ掛けました。

継続会にしても、オンライン総会にしても、これまであまり議論されていなかった問題が急ピッチで検討されてきています。

緊急事態宣言は、一旦解除されましたが、新型コロナウイルスの脅威がなくなったわけではありません。
多数の株主を一堂に集める「株主総会」という仕組みに、正面からの見直しが迫られています。

その場をしのぐだけでなく、将来を見据えた検討を、この機会に進めていきましょう。

そのような姿勢が、会社にイノベーションをもたらし、株主投資家の信頼を得ることに繋がっていくでしょう。

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