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反社チェックはなぜ必要か、どうするのか?実務のポイント5項目

反社チェックはなぜ必要か、どうするのか?実務のポイント5項目

あなたは総務部の中間管理職。経営者が突然「我社の反社チェックは大丈夫なのか。」と言い出しました。

反社会的勢力」のことを略して「反社」と呼ぶようです。
反社チェック」とは一体何なのでしょうか。当社は、ごく普通の企業であり、別に怪しげな取引先がいるなど考えたこともありませんでした。

そんなあなたのために、反社チェックとは一体何か、なぜ必要なのか、どのようにすればよいのか、ポイントをわかりやすく説明します。

反社チェックは他人事ではありません。問題の種はあちこちに転がっています。この記事でポイントを理解していただければ、別に怖い事ではありません。健全な企業活動を進めるために、この記事がお役に立つことを願っています。

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 1、反社チェックとは?

はじめに、反社チェックとはどのようなことか簡単に確認しておきましょう。

(1)反社チェックとは?

暴力団をはじめとする反社会的勢力は、実態を隠し企業に接近し、資金獲得活動を巧妙に行っています。反社チェックは、このような反社会的勢力との関係遮断のための取組みです。

「取引開始前にチェックして、反社会的勢力との取引を行わない」というだけにとどまりません。取引開始後でも、反社会的勢力と判明すれば、速やかに取引解消に向けて活動することが必要です。

(2)反社チェックが欠かせない業界・企業

反社会的勢力との関係遮断は、どのような業界でも必要なことです。特に、反社チェックが重要な業界として、次のものが挙げられます。

①金融機関

資金取引が反社会的勢力の不正な資金獲得活動に用いられることを防ぐため、厳しい反社チェックが義務付けられています。

②上場企業や上場準備中の企業

反社会的勢力による証券市場の濫用を防止し、証券市場の秩序の維持及び信頼の向上を図る観点から、証券取引所等から、厳しいチェック指針が示されています。

③不動産業界

反社会的勢力による不動産の取得・借入や暴力団事務所の設置を阻止し、仮に事務所が設置された場合の速やかな排除が必要です。

2、なぜ反社チェックをするの?〜反社等との関係遮断の必要性

なぜ反社チェックをするのか。
それは、反社会的勢力との関係遮断を徹底し、反社会的勢力を社会から排除することが必要だからです。

(1)反社会的勢力の定義を確認しよう

はじめに「反社」の定義を確認しておきましょう。反社会的勢力は、企業活動を装ったり、政治活動や社会運動を標ぼうしたりなど、不透明化を進展させています。姿を変え、形を変えて、企業に接近する反社会的勢力をとらえるため、公的機関が詳細な定義を定めています。

①政府指針による定義 

平成19年(2007年)6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せにより企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(以下「反社指針」)が定められました。

反社会的勢力を「暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人」と定義しています。

②警察庁が暴力団排除条項として示したモデル 

排除すべき対象の範囲について、反社会的勢力のみならず、これに関係した者も含んでいます。さらに、暴力的な行為を行うものも含まれるとしています。

警察庁の暴力団排除条項モデルの概要は次の通りです。1と2が「属性要件」、3が「行為要件」と言われるものです。

1.反社会的勢力

暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から○年(※5年の範囲で適宜定める)を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者

(注)暴力団員でなくなった時から○年を経過しない者というのは、形ばかり暴力団から脱退したように見せかけて、実質的な活動を続ける者がいるためです。

2.反社会的勢力と以下の一にでも該当する関係を有する者

①反社会的勢力が経営を支配、又は経営に実質的に関与していると認められるとき

②自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

③反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

④その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき 

3.自ら又は第三者を利用して以下の一にでも該当する行為をなす者(いわゆる「行為要件」)

①暴力的な要求行為

②法的な責任を超えた不当な要求行為

③取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

④風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は業務を妨害する行為

⑤その他前各号に準ずる行為

(参考)警察庁が示した暴力団、排除条項モデル

東京都暴追センターの「暴力団対応ガイド総合版」にも「表明・確約書」、「暴力団排除条項」の文例が掲載されていますので、ぜひご一読ください。

(2)反社会的勢力との関係遮断の実質的な意味

反社会的勢力との関係遮断が必要な理由について、「反社指針」では次のように説明しています。

①暴力団の資金源への打撃の必要性

暴力団の資金源に打撃を与えることは、治安対策上、極めて重要な課題であり、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要である。

②コンプライアンス の観点

反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、反社会的勢力に対して資金提供を行わないことは、コンプライアンスそのものである。

③企業防衛の観点 

反社会的勢力は、従業員を標的として不当要求を行ったり、企業そのものを乗っ取ろうとしたりするなど、最終的には、従業員や株主を含めた企業自身に多大な被害を生じさせる。反社会的勢力との関係遮断は、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請である

(参考)反社会的勢力が企業に深刻な打撃を与えた事件は、次の記事を参照。銀行や一流企業が反社会的勢力に食い物にされ、関与した役職員が民事・刑事上厳しい責任を追及されています。

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(3)公的な規制内容を確認しておこう

①政府の「反社指針

基本的な事項が明記されています。主なものは次の通りです。

  • 経営トップ以下組織的に対応。警察暴追センターほか外部専門機関との連携。
  • 反社会的勢力との一切の関係遮断。不当要求の拒絶。
  • 契約書等への暴力団排除条項導入。
  • 反社会的勢力の情報を集約したデータベースの構築と逐次更新。

②各都道府県の暴力団排除条例 

全都道府県で暴力団排除条例が定められています。ポイントは次の通りです。

  • 基本理念:3ない+1

「暴力団を恐れない。」「暴力団に金を出さない。」「暴力団を利用しない。」

+「暴力団と交際しない。」

  • 契約時の暴力団排除条項導入
  • 暴力団関係者への利益供与の禁止
  • 暴力団関係者への名義貸し等の禁止

 ③証券取引所等の基準

スタートアップやベンチャーだからといって、反社チェックをおろそかにしていると、上場審査で問題になりかねません。

例えば、東京証券取引所の「上場審査等に関するガイドライン」には以下の定めがあります。

「6.(公益又は投資者保護の観点)

(3) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。」

(4)企業は自らを守らなければならない 

企業として大切なことは、このような公的な規制を順守する、ということにとどまりません。

企業防衛の観点から、自らの取引先が信頼に足る企業なのかどうかチェックすることは、企業としての必須の要件です。

反社会的勢力と取引を行っているということがわかったら、「顧客離れ」を招くでしょう。大事な取引先からも見放されるでしょう。その上、監督官庁からの厳しい処分や、民事・刑事上の責任追及が待ち受けています。

3、反社チェックの方法

具体的な反社チェックの方法として、反社会的勢力のデータベース等との照合をイメージされるかもしれませんが、必ずしもこれだけには限りません。

(1)チェックの対象 

法人との取引の場合には当該法人のみでなく、役員及び経営に実質的に関与している者(大株主等)も含まれます(前述2、(1)②警察庁の定義を参照)。

反社会的勢力という属性に該当する場合に限らず、様々な不当な行為を行う者も反社会的勢力としてチェックし、関係を遮断する必要があります(前述「属性要件」と「行為要件」)。

(2)基本的なチェック

実務的な視点から、時系列で順を追って説明します。

①契約書、約款等の暴排条項や表明・確約書を提示して反応を見る

暴排条項は、概ね次のようなものです(前述2、(1)②警察庁の定義を参照)。

甲(自社)は、乙(取引先)が「1.反社会的勢力」、「2.反社会的勢力と不当な関係を有する者」、「3.不当な行為をなす者」に該当すれば、催告なく、直ちに契約を解除できる。

乙は、乙の下請け・業務委託先を含めて、上記1から3に現在該当せず、将来も該当しないことを表明・確約する(いわゆる「表明・確約条項」)。

現在では、広範な業界の標準的な契約書や約款で、暴排条項が取り入れられています。

契約書や約款に暴排条項が取り入れられていない場合も、必要に応じて「表明・確約書」を差し入れさせます。文言内容は、暴排条項と同じ趣旨です。

反社会的勢力(上記の乙)にとっては、この表明・確約は、相手方(上記の甲)を積極的に騙す背信行為です。甲としては、乙が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約解除や損害賠償等が容易にできることになります。

反社会的勢力は、このような理屈は十分わきまえています。暴排条項や表明・確約書を提示されると、署名を躊躇します。削除してくれとか、表現を変えてくれなどと言ってきます。

暴排条項は、警察庁や業界団体が慎重に検討して作成されたものです。一字一句変えてはなりません。

取引開始前ならば、取引するか否かは甲の自由であり(契約自由の原則)、暴排条項を受け入れない相手方とは取引を断りましょう。

実務としては、これが一番簡単な反社チェックの方法なのです。

特に、個人顧客について、次項以下の詳細な反社チェックは難しいでしょう。暴排条項への同意を求めるのが、実務的には唯一の方法といっても過言ではないでしょう。

(注)以上の点については、犯罪対策閣僚会議の「反社指針」の解説で明記されています。「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針に関する解説」(以下「反社指針解説」)

「(5)契約書及び取引約款における暴力団排除条項の意義

本来、契約を結ぶまでの時点では、<契約自由の原則>に基づき、反社会的勢力との契約を、企業の総合的判断に基づいて拒絶することは自由である。また、契約関係に入ってからの時点においても、相手方が違法・不当な行為を行った場合や、事実に反することを告げた場合には、<信頼関係破壊の法理>の考え方を踏まえ、契約関係を解除することが適切である。」

②企業基本情報の確認

法人取引の場合には、次のような基本情報を集めます。

商業登記情報(履歴事項全部証明書)による役員・商号・住所・事業目的の変更履歴を確認します。
会社のホームページで、「会社概要」、「企業情報」、「大株主の状況」等から、業歴、業績、取引実績、取扱商品・サービスについても確認します。

主要な役員や大株主は、次項のデータベーススクリーニングの対象としてチェックします。反社会的勢力のフロント企業ではないか、といったチェックのためです。これらを眺めただけで、反社会的勢力のにおいを嗅ぎ分ける事は、容易ではないでしょう。
とはいえ、これらの情報をもとに、相手方から会社の状況をヒアリングし、気になるところがあれば質問を重ねたりして、相手方の反応を見ていきます。

③データベーススクリーニング(インターネットや新聞記事、公知情報を活用)

日経テレコンおよびGoogle検索を用いて検索します。
(日経テレコンは新聞・雑誌、企業情報、業界レポート、人物情報、海外情報、750を超える情報源をワンストップで検索・収集できるWebサービスです。業務にも大変役立ちます。活用をお勧めします。詳細はこちらから⇒日経テレコン

例えば、次のようなキーワードと法人名・取締役等の氏名とを組み合わせ、and検索で検索します。

暴力団、 反社、ヤクザ、準構成員、社会運動標榜ゴロ、特集知能暴力集団、フロント企業、暴力、不当要求、偽計、威力、脅迫、業務妨害、不正、不祥事、詐欺、恐喝、検挙、捜査、指名手配、 逮捕、摘発、訴訟、インサイダー、風説の流布、相場操縦、申告漏れ、脱税、課徴金、追徴金、行政処分、行政指導

④現地確認 

法人取引を開始するなら、本店や主要営業拠点等を現地確認します。法人取引の常識です。これを断るような企業なら、取引すべきではありません。

現地を訪問してみたら、マンションの一室で看板があるだけだった、ということもあります(いわゆるペーパーカンパニー、幽霊会社等)。

実際に営業しているように見えても、従業員や出入りの人間の風体が、いかにもその筋の者だったとすれば、慎重になるべきでしょう。

⑤外部専門機関の活用

以上の調査で疑問の点等が出てきたら、調査会社や興信所等の外部専門機関に照会します。現地確認等もしてくれますので、自社での現地確認に代えて専門機関に依頼するのも一つの方法でしょう。

インターネット・SNS調査のほか、登記簿確認、現地調査等、あらゆる手段で情報収集してくれます。重要な新規取引見込み先であれば、活用を検討すべきです。費用の目安は法人の場合で数万円程度と言われています。

⑤取引開始前に疑義があれば基本的には取引謝絶 

取引開始前なら、不審な点があれば取引を断るのが無難です。契約自由の原則であり、取引開始前に取引を断ることには制約はありません。

この場合には、理由は一切告げず、「当社の方針としてお断りします。」とだけ告げます。

この点は「反社指針解説」で明記されています。

「(3)不当要求の二つの類型(接近型と攻撃型)

①接近型(中略)

契約自由の原則に基づき、「当社としてはお断り申し上げます」「申し訳ありませんが、お断り申し上げます」等と理由を付けずに断ることが重要である。理由をつけることは、相手側に攻撃の口実を与えるのみであり、妥当ではない。」

⑥取引開始後でも被審な点があればチェックする

取引開始後でも、不審な点があれば上記のチェックを行います。

新聞で不審な記事があった、気になる風評がある、業務の内容が当初聞いていたものと異なる、相手方の言動が威圧的・暴力的等々、様々な問題が起こりえます。

4、反社の可能性が高いと判断したときの対応

(1)警察・暴力団追放センターとの相談

取引開始前であれ、取引開始後であれ、相手方が反社会的勢力ではないかと疑いが出てきたならば、警察や暴力団追放センターにすぐ相談しましょう。反社会的勢力そのものでなくても、不審人物とか執拗なクレーマー等も、自社だけで対応するのではなく、公的機関と相談しましょう。

警察の場合は、各警察署の生活安全課や刑事課暴力団担当係等が窓口です。特殊詐欺等の事件も担当しており、様々な情報をもっています。会社の総務担当者なら、普段から地元の警察署にご挨拶に伺って、いざというときに助けてもらえるよう依頼しておくべきです。

各都道府県には、暴力追放運動推進センター(暴追センター)が設けられ、暴力団に関する相談を受け付けています。弁護士、警察OBといった専門知識や経験がある相談員が的確なアドバイスをしたり、ときには警察と連携して対応に当たってくれます。電話やメールでも受け付けてくれます。

(参考)全国暴力追放運動推進センター

(2)関係遮断には弁護士の活用を 

取引開始前なら、契約自由の原則で取引謝絶は可能ですが、相手方次第では弁護士に内容証明を送ってもらうといった方法も検討すべきでしょう。

取引を開始してから、相手方が反社会的勢力と判明した場合には、速やかな契約解消を進めます。

反社指針解説」の「(4)反社会的勢力との一切の関係遮断」では、次のように記載されています。

「反社会的勢力の疑いには濃淡があり、企業の対処方針としては、① 直ちに契約等を解消する、② 契約等の解消に向けた措置を講じる、③ 関心を持って継続的に相手を監視する(=将来における契約等の解消に備える)などの対応が必要となると思われる。」

これも企業単独ですべきではありません。契約内容次第では、速やかな解消が難しいものもあり、間違った対応をすると相手方につけこまれます。

相手方は反社会的勢力です。一般の担当者が、一筋縄で対応できるものではありません。警察や暴追センターと相談し、弁護士のアドバイスを受けながら対応します。

例えば、契約解消のために内容証明郵便を打つなら、弁護士の名義で打つべきです。

(3)不当要求には断固として対応する

継続的な取引関係のみでなく、単発的な不当要求は、企業に対してしばしば行われます。

反社指針解説」では「攻撃型」として次のように解説されています。

「反社会的勢力が、企業のミスや役員のスキャンダルを攻撃材料として公開質問状を出したり、街宣車による街宣活動をしたりして金銭を要求する場合や、商品の欠陥や従業員の対応の悪さを材料としてクレームをつけ、金銭を要求する」

対応の仕方についても明確に示されています。

「仮に、反社会的勢力の指摘が虚偽であると判明した場合には、その旨を理由として不当要求を拒絶する。また、仮に真実であると判明した場合でも、不当要求自体は拒絶し、不祥事案の問題については、別途、当該事実関係の適切な開示や再発防止策の徹底等により対応する。」

これも企業単独では対応が難しい場合が多いでしょう。警察、暴追センター、弁護士のアドバイスを受けて速やかに対応します。

5、反社対応を始めとするコンプライアンス 体制の構築については弁護士に相談

反社対応に限らず、企業としてのコンプライアンス体制の構築については、ぜひ弁護士のアドバイスを受けてください。

企業トップが明確な姿勢を持っていたとしても、現場に浸透させるのは生易しい事ではありません。

全社に方針を明示し、コンプライアンス対応組織を明確に定め、現場からの相談や現場への指示を一体的に運営します。現場の特に、管理監督者にはしっかりとした研修が必要です。

これは、コンプライアンス一般の問題ですが、とりわけ反社対応では、コンプライアンス体制に弱点があれば、すぐに問題が生じかねません。

一例を言えば、現場の担当者が反社会的勢力に恫喝されて、その場しのぎでやむなく不当要求に屈してしまう、というようなこともあります。

そのようなときは、直ちに本部に相談し、弁護士や警察、暴追センターのサポートも受けながら、問題の解決を図ります。

まとめ

反社会的勢力は、いつも隙をうかがっています。ちょっとした油断から多くの企業が営々と積み上げた利益を奪われ、信用を失い、企業そのものが存続の危機に陥ることもしばしばです。

これを防ぐのが反社チェックです。公的機関や弁護士のアドバイスを適切に受ければ、決して難しい事ではありません。

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