Ｍ＆Ａの進め方｜買収側が知っておくべき５つの段階を解説

M&Aの進め方知っていますか？

社長が突然、「Ｍ＆Ａで新規事業に進出したい！」と言い出しました。
「これからはＭ＆Ａで、一気に業容を拡大する」などと大乗り気です。
「細かなことは企画担当の君に任せる。ともかくスピードが命だ！」

そんなことを言われても、Ｍ＆Ａというのは一体何だろう、大企業ならともかく中小企業でそんな大それたことができるのだろうか。とはいえ、社長にどう答えればよいのでしょうか。
進むにせよ、止めるにせよ、Ｍ＆Ａの実務でどんな注意点があるのかしっかり把握しておかないと、社長に話もできません。

そんなあなたのために、今回は弁護士がＭ＆Ａの実務と注意点をすっきり説明します。

１、Ｍ＆Ａとはそもそも何？

（１）Ｍ＆Ａの定義

Ｍ＆Ａ（エムアンドエー）は『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略です。
２つ以上の会社が一つになる（合併）、ある会社が他の会社を買う（買収）ということの総称です。
合併・買収だけでなく、会社間の業務提携なども含めて、広くＭ＆Ａと呼ぶ場合もあります。 

（２）Ｍ＆Ａの目的・メリットは？

Ｍ＆Ａは、簡単に言えば、他社の事業を取り込むことです。

主な目的は、事業の拡大や、新規事業への参入等であることが多いでしょう。
自社の経営資源だけでの事業拡大や、新規事業への進出は、大変時間がかかります。
Ｍ＆Ａで他社事業を取り込むことには、「自社の成長のための時間を、お金で買うことができる」という大きなメリットがあるのです。
しかも、既に存在している他社の事業を取り込むわけですから、一から事業拡大するよりは、リスクも少なく、しかも他社の人材や技術力も確保できることになります。

詳細については、次の記事をご覧ください。

[nlink url=”https://best-legal.jp/m＆a-merit-11849″] 

（３）Ｍ＆Ａの代表的な手法

Ｍ＆Ａの代表的な手法は、次のようなものです。
中小企業では、株式買収が一番よく用いられています。

（その他、株式交換、会社分割などもあります。大規模なＭ＆Ａでは、株式交換や会社分割を用いて、統合したい会社を親会社の下に、子会社として併存させ、準備が整ってから合併させる、といった手法の組み合わせもあります。）

２、そのＭ＆Ａ、何のためのＭ＆Ａですか？

Ｍ＆Ａを検討する場合、

• 具体的に何を目的としたＭ＆Ａなのか
• その目的を達成するには、本当にＭ＆Ａが必要なのか

を分析し、本当にＭ＆Ａが必要であるという場合に

• どの手法を用いるかを慎重に判断する

という流れで進めていきましょう。

（１）Ｍ＆Ａの本質

Ｍ＆Ａ（買収）の本質は、対象会社や特定の事業を、自社のコントロール下に置くことです。
会社や事業をコントロール下に置くということは、そこに働く労働者への責任も負うということです。

（２）本当に Ｍ＆Ａが必要なのか

大きな責任やリスクを負うことになるかもしれないＭ＆Ａをすべきかどうかは、慎重な判断が必要です。
事業拡大や新規事業への進出といっても、Ｍ＆Ａに限る必要はありません。

たとえば、相手先の会社と業務提携をしたり、合弁会社（ジョイントベンチャー）を設立するなど、会社対会社の契約関係で進めていく方法もあります。

事業拡大や新規事業進出の具体的な目的や内容をよく吟味して、本当に Ｍ＆Ａによるべきなのか、仮にＭ＆Ａを行うとしても、どのような手法を用いるか、改めて考えるべきです。
この検討段階から、早めに弁護士の助言を得ておくことをおすすめします。

（３）考慮しておくべきリスクは何か

Ｍ＆Ａのリスクとして筆頭に上がるのは、財務会計リスクでしょう。
業績好調な会社を買収したところ、簿外債務が発覚し、想定外の負担が発生した、ということになれば、大きなリスクです。

その他、法務リスクがあります。
対象会社は、複数の企業と契約関係にあるでしょうから、それらの契約関係における損害賠償リスク、個人情報・営業秘密等の漏洩リスク、知的財産権の不適切管理のリスク、またハラスメントや未払い残業代などの労務管理リスクなど、対象会社には、さまざまなリスクが存在し得ます。

Ｍ＆Ａについては、Ｍ＆Ａ仲介会社を活用することも多いでしょう。
ただし、財務会計には詳しいが、法務リスクについて広範な知識を持っているとは限りません。
Ｍ＆Ａを実施する場合、弁護士のアドバイスは必須と言えます。

３、Ｍ＆Ａの進め方

ここから、いよいよ本題のＭ＆Ａの進め方についてご説明します。

中小企業の場合、株式買収、それも株式譲渡の方法で行われるのが通例です。
本項では、株式譲渡を前提に解説します。

（１）準備（事前検討） 

① 目的の明確化

自社がどのような目的で、どのような内容のＭ＆Ａを行うのかを明確にします。
どのようなシナジー効果（相乗効果）が期待できるか、などを考えます。

【参考：シナジーの概要】

② Ｍ＆Ａのポリシーや方針の決定

なぜ、Ｍ＆Ａをやるのか？どこまで資金を出せるのか？などをあらかじめ見積もります。
想定外の状況変化が発生したりしたときの最終的な決定の基準となるでしょう。

Ｍ＆Ａによって、以下の要素が将来的にどう変化していくのかを検討します。

• 事業ドメイン　　･･･　市場はどの程度成長するのか？
• 競争環境　　　　･･･　競争優位性を高めたいのか？
• ビジネスモデル　･･･　利益を生み出す仕組みをどう変えたいのか？
• 企業価値　　　　･･･　キャッシュフローをどの程度改善したいのか？

③ 取りうるリスクの見積もり

株式の買収であれば、自社の体力からみて、どの程度の資金まで負担できるか、どの程度の期間で、投下資金が回収できるか、など大ざっぱな見積もりを考えます。
自社の現状（資産・負債、業績推移、取引先の状況、社員の資質・能力等）の棚卸しで、リスク負担能力を把握します。

Ｍ＆Ａの仲介会社などでもアドバイスしてくれると思いますが、最終的に決断するのは自社であり、まず自らを知ることが必要です。
事業拡大・新規事業への参入を考えるなら、Ｍ＆Ａにかかわらず、当然検討すべき事項です。

しかし、前述の通り、Ｍ＆Ａの本質は、対象会社や特定の事業を、自社のコントロール下に置くことです。
これまで自社が持っていなかったものを取り込む以上、想定外のリスクが生じることを覚悟し、それに耐えられるだけの体力と覚悟を自社が持っているかどうかを見極める必要があります。

（２）対象会社の選定

 ① 選定の準備

Ｍ＆Ａ仲介会社は、Ｍ＆Ａを希望する会社の情報を持っていますので、自社の希望とマッチングする先があるかどうかアドバイスを受けます。
通常は、２０～３０社程度の候補を挙げてみて、詳細情報を得た上で１０社程度に絞り、さらにＭ＆Ａの目的に沿った優先順位付けで数社程度に絞り込む、といった流れで選定を進めます。
これも、実際のＭ＆Ａの目的・内容次第であり、はじめから候補を比較的少数に絞れる場合もあるでしょう。

 ② 資料の提供を受ける

仲介会社が間に入る場合には、Ｍ＆Ａを希望する企業の資料を、まずは名前を明かさずに提供されます（ノンネーム資料）。
交渉が進むうちに、更に詳しい資料が名前を明かして提供されます（ネームクリア）。

（３）交渉（トップ面談・条件交渉）

① 対象会社とのコンタクト

対象会社のキーマンに連絡をとり、実務的な交渉の準備に入ります。
Ｍ＆Ａ仲介会社に仲立ちしてもらう事もあります。 

② トップ面談

いよいよ大詰めです。売り手と買い手の経営者同士が、顔を合わせて面談します。

トップ面談がなぜ必要なのか。
それは、経営理念や組織文化の相互理解が、Ｍ＆Ａの鍵を握るからです。

（４）契約（基本合意書・デューデリジェンス・最終条件交渉・最終契約締結と決済・関係者への公表）

① 基本合意書の締結　

詳しい交渉に入る前に、一定の合意内容について、基本合意書を締結することがあります。
買収価格決定に必要な情報を入手するために、秘密保持や独占的交渉権、誠実交渉義務等の約定がなされます。

 ② デューデリジェンスの実施

対象会社の価値を見極めます。買収に必要な金額の計算や、買収後のリスクを把握するための活動です。

基本的には、大きく分けて４つあります。

ただし、デューデリジェンスは、専門家による調査であり、フルに実施すると高額なものになります。
Ｍ＆Ａの内容次第で、重要な分野とそうでない分野を分け、本当に必要な部分のみに的を絞るといった対応が必要です。

以下は、一般的なデューデリジェンスの内容です。

③ 最終条件に関する交渉　

これまでのデューデリジェンス等で得た情報を基に、Ｍ＆Ａを実行するか否かを最終決定します。

次のような事項を決定します。

• 株式譲渡代金
• 従業員の処遇
• 社長の処遇
• 譲渡代金の支払い方法　等

④ 株主総会決議等の手続（必要に応じて）

これも、Ｍ＆Ａの手法次第であり、また、Ｍ＆Ａの内容・規模等にもよるでしょう。

いずれにせよ、有力な株主の反発を受けると、Ｍ＆Ａそのものが挫折しかねませんので、決議の要否とは別に、株主に、いつ、どのように説明するかを考えておく必要があります。

⑤ 最終契約の締結・決済　　

以上の過程を経て、最終契約を締結しますが、契約に基づいて株式の名義書換や譲渡代金の支払い、代表者の交代等を実施します。
これが、いわゆる「クロージング」となります。

⑥ 関係者への公表

従業員や取引先等の関係者への公表です。
特に、従業員に、どのタイミングで、どのように知らせるかは、Ｍ＆Ａ成功の鍵ともいえます。 

（５）契約後の対応（アフターＭ＆Ａ）

手続が完了しただけでは、Ｍ＆Ａが完了したとは言えません。
当初の狙いのシナジー効果等を得るためには、手続後の様々な対応が必要です。

これを総じて、アフターＭ＆Ａ（ＰＭＩ）と呼びます。 

① 組織体制・業務の整理

株式買収で、対象会社を子会社化したとしても、少なくとも、その子会社と関係する部署の組織体制の整備や、関連業務の整備等が必要になります。

② 従業員同士のコミュニケーション

同じ会社グループの一員となった以上、たとえ別会社であったとしても、適切なコミュニケーションをはかり、組織文化の共有や融合を目指す必要があります（合併等の場合は、なおさらです）。
文化の違いを克服して、同じグループの一員としての一体化を図ります。

③ 隠れたリスク・新たなリスクへの対応など

Ｍ＆Ａの後で、隠れたリスクが顕在化したり、新たなリスクが発生するのはよくあることです。
むしろ、そのようなリスクが全く起こらないことの方が珍しいと思ってください。
問題が起きた後で慌てないように、万一のリスク顕在化・発生時に、どう対処するかをシミュレーションしておくことをお勧めします。

万一のときに、どの組織の誰が、どのように行動するか、それも経営者に、逐次に適切に報告ができるような体制を、あらかじめ考えておきます。 

４、なぜ信頼できる弁護士との相談が必要なのか

Ｍ＆Ａについては様々な仲介会社が対応してくれますが、現実に問題が起こるのはＭ＆Ａの後です。
隠れたリスク、新たなリスクが出てきたとき、M&A 仲介会社は、既に役割を終えています。
問題が発生したときにこそ、すぐ対応してくれる弁護士がいることが大きな支えとなります。

Ｍ＆Ａの進行過程から弁護士との相談を行っておき、場合によっては、デューデリジェンスや契約書の作成に関与してもらい、Ｍ＆Ａの状況を把握しておいてもらうことが将来への備えになります。

大企業でも、Ｍ＆Ａで問題を抱えてしまった事例はたくさんあります。
子会社化したが、そのコントロールが行き届かないままに不祥事が発生した事例なども実際には非常に多いのです。

これらの前例を受け、これからのＭ＆Ａは、より安全に、スムーズに行われていくべきです。
Ｍ＆Ａを行う際は、ぜひ早い段階から、企業法務に精通した弁護士にご相談されることをお勧めします。 

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 まとめ

Ｍ＆Ａは、会社の将来を変える重要な決断です。
慎重に対応し、かつ、決めるときはしっかりと決める必要があります。

しかし、やりっ放しは禁物です。本当に大切なのは、Ｍ＆Ａの後なのです。
Ｍ＆Ａの後こそ、経営者の腕の見せどころではないでしょうか。

自社の従業員も、買収先の従業員も、同じグループの一員として、誇りを持って業容の拡大や新規事業への進出に邁進し、Ｍ＆Ａの当初の狙い通りの効果を発揮できるようにすることが重要です。

成功したＭ＆Ａ には、共通の特徴があります。
経営者が、買収先の従業員を大切に扱っています。
そして、元々の自社の従業員にも、買収先の従業員を大切な仲間として対応するよう、自分の言葉で語り続けています。

従業員を大切にする会社こそが、取引先からも、お客様からも信頼され、社会に尊敬される会社となっていくと言えるでしょう。