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業務委託契約書の作成手順と注意点を解説【雛形ダウンロード可】

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業務委託契約書,雛形

業務委託契約書とは、委託者が特定の業務を自社で遂行するのではなく、外部の企業や個人に外注する際に契約内容を記載する書面のことをいいます。

委託者としては、受託者(業務を受注する側)が期待どおりに仕事をしてくれればよいのですが、実際には様々なトラブルが発生することが少なくありません。

受託者が報酬に見合う業務を行わなかったり、委託者が契約を解除したことで受託者が損害賠償を請求してくるなど、思わぬトラブルが発生することがあります。

そのようなトラブルを未然に防止し、業務の委託を円滑に進めて成果を上げるためには、適切な業務委託契約書を作成しておくことが重要です。

とはいえ、業務委託契約書の正しい作成方法や作成する際のポイントなどについて、専門的なことは、よく分からない方も多いのではないでしょうか。

そこで今回は、

  • 業務委託契約書の作成方法
  • 業務委託契約書を作成する際の注意点
  • 自社に有利な業務委託契約書を作成するためのポイント

について解説していきます。

業務委託契約書の作成を担当している方のご参考になれば幸いです。

無料でダウンロードできる雛形もご紹介しますので、ぜひご活用ください。

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目次

1、業務委託契約書を作成する前の注意点

業務委託契約書を作成する前の注意点

外部に業務を委託する際には必ず作成すべき業務委託契約書ですが、まずは作成前に注意すべき点についてご説明します。

(1)業務委託契約書の3つの種類

委託者の業種等によって、委託する業務の種類には様々なものがありますし、業務委託契約書にも数多くのパターンがあります。

委託する業務の種類に応じて、それに適したパターンの業務委託契約書を作成することが大切です。

ここでは、数多くのパターンが存在する業務委託契約書について、大きく3つの種類に分けてご紹介します。

①定額報酬型

定額報酬型は、毎月一定額の報酬を支払うことを約束し、継続的に業務を委託するパターンの業務委託契約書です。

具体的な業務内容としては、

  • 清掃業務
  • 保守・管理業務
  • 製造業務
  • コンサルティング業務

等の業務を委託する場合に、このパターンがなじむことが多いです。

このパターンの業務委託契約には、継続的に安定して委託業務の成果を受け取ることができるというメリットがあります。

その反面、受託者にとっては、努力してもしなくても毎月決まった金額の報酬を受け取れるため、受託者の意識の持ち方次第では、業務の質が低下するおそれがあるというデメリットがあります。

②成果報酬型

受託者が遂行する業務の成果に応じて、報酬を変動させるパターンの業務委託契約書です。

営業代行業務や店舗運営委託業務等は成約件数や売上高、利益等に応じて報酬が変動する場合が多いので、このパターンになじむことが多いでしょう。

このパターンには、受託者の営業努力が促されるため、成果が上がりやすいというメリットがあります。

その一方で、受託者によっては、多額の報酬を獲得するために強引なセールスや虚偽・誇大広告、成果の水増し報告等の不正行為が発生するおそれがあるという点でデメリットもあります。

③単発委託型

継続的に業務を委託するのではなく、1回きりで業務を委託するパターンの業務委託契約書です。

  • 建築や設計業務
  • デザイン業務
  • 研修業務

等がこのパターンになじみやすいでしょう。

製造業務も状況によっては、①の定額報酬型よりも③の単発委託型の方になじむケースがあると考えられます。

このパターンには、受託者による業務の成果が思わしくない場合は、1回のみで委託を容易に打ち切ることができるというメリットがあります。

その一方、受託者にとっては、継続的な収入につながらないため、受託者によっては努力を尽くすモチベーションが上がりにくい場合もあると思われます。

(2)偽装請負はNG

偽装請負とは、業務委託契約の形を取りながら、実態としては、労働者派遣契約が行われることをいいます。

実は、「業務委託」という契約類型は法律に定められているものではありません。

業務委託契約の法的な性質は、民法上の「請負」または「委任・準委任」になります。

この点、受託者に所属する従業員に委託者の職場で働いてもらう場合、労働者派遣契約に該当します。

労働者派遣を行う場合、労働者派遣法をはじめとする労働関係法令に定められた様々な手続や規制を遵守しなければなりません。

それにもかかわらず、業務委託契約を結んで受託者の従業員を委託者が使用することは、偽装請負に該当する可能性があります。

偽装請負は法律で禁止されており、刑事罰の対象にもなる違法行為なので注意が必要です。

偽装請負について詳しくは、「偽装請負とは|罰則や違反例なども含めた基礎知識をわかりやすく解説」をご参照ください。

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2、業務委託契約書の雛形ダウンロード

業務委託契約書の雛形ダウンロード

これから業務委託契約書を作成する方が一から書式を作るには、手間がかかってしまいます。

そこで、一般的な業務委託契約書の雛形をご用意しました。

業務委託契約書の雛形のダウンロードはこちら

固有名詞等を書き換えるだけで、すぐに業務委託契約書が完成する書式です。

ぜひダウンロードし、ご活用ください。

3、業務委託契約書の作り方

業務委託契約書の作り方

それでは、実際の業務委託契約書の作り方をご紹介します。

基本的には、受託者と話し合って取り決めた内容を正確に記載していく作業となります。

その際、重要な事項が漏れていると、後々トラブルを招くおそれがあります。

そこで、以下の事項について確認しながら、業務委託契約書の作成を進めていきましょう。

もし、不足する事項がある場合は、契約書を取り交わす前にもう一度、受託者と打ち合わせをしましょう。

(1)契約書名の記載

最初に契約書名を書きましょう。

「業務委託契約書」と書いておけば十分ですが、より細かく「ホームページ作成業務委託契約書」、「コンサルティング業務委託契約書」と書いてもよいでしょう。

(2)契約締結の事実

次に、契約当事者の正式な名称を表示した上で、契約締結の事実を書きましょう。

当事者の名称について、「株式会社」や「一般社団法人」等も省略せずに記載する必要があります。

契約締結の事実とは、「本日、以下のとおり契約した」といった記載のことです。

(3)委託業務・受託者が行う業務の内容

いよいよ契約書の本文に入っていきます。

まず、受託者が行う業務の内容をできるだけ細かく書きましょう。

例えば、受託者の行う業務がコンサルティングであるとすれば、何のコンサルティングを行うのかまで書いておくべきです。

「プロモーションのコンサルティング」、「マネージメントのコンサルティング」、「SEOに適したコンテンツライティングのコンサルティング」等、具体的に書きましょう。

また、制作業務の場合には、「リスティング用ランディングページの作成」等と書くとよいでしょう。

(4)委託業務の遂行方法

受託者が善管注意義務(業務を委託された側の職業や専門家としての能力、社会的地位を踏まえて、一般的に期待される注意義務)を負うことを記載します。

また、受託者は、委託者に、業務の遂行状況を報告する必要があることを記載します。

(5)業務委託料・業務遂行に伴う費用

委託者から受託者に支払う業務委託料の金額、支払日および支払方法を記載します。

また、業務遂行に伴う費用をどちらが負担するかも明記しておいた方がよいでしょう。

(6)契約期間・契約更新

まずは、契約開始日と契約終了日を書きます。

もし契約を更新するつもりがあれば、どのような場合に契約が更新されるか記載しましょう。

例えば、「契約終了日の1か月前までに当事者のいずれからも契約終了の申し出がない場合には、自動的に契約は1年間更新される」等です。

(7)再委託の制限

話し合いで、「受託者は、その業務を第三者に任せてはいけない」となった場合には、再委託の制限の条項を設けましょう。

(8)知的財産権の帰属

業務遂行の過程で、知的財産権が発生するような場合、これを委託者と受託者のいずれが権利を有するかを明記しましょう。

(9)受託者の報告義務

委託者は、受託者に業務の状況を報告する義務を負うことを明記しておきましょう。

いつ、どの程度の頻度で報告すべきなのかも記載した方がよいでしょう。

(10)通知義務

会社名や受託者の振込口座等、重要な部分に変更があった場合に、相手方に通知する義務を記載しておきます。

(11)秘密保持義務

委託者が損失を受けないように、受託者が業務上知り得た委託者の秘密を第三者に漏らさない義務を明記すべきです。

受託者にとって過度な負担とならないよう、例外的に秘密保持義務の対象とならない情報についても明記しておいた方がよいでしょう。

また、場合によっては、受託者から委託者に、業務上の秘密を開示する必要がある場合も考えられるので、その場合には、委託者も秘密保持義務を負う内容にしましょう。

(12)損害賠償義務

委託者と受託者が、それぞれ契約に違反して相手に損害を与えた場合に、損害賠償の義務を負うことを明記しましょう。

(13)遅延損害金を支払う義務

話し合いによって、法定利率よりも高い遅延損害金の額を定めたときには、委託者が業務委託料の支払いを遅れた場合、合意によって定めた利率での遅延損害金を支払う義務を明記しておきましょう。

ただし、利息制限法を超えるような高い利率を定めた場合には、その超過部分については無効とされるリスクがありますので注意してください(利息制限法が直接適用されるわけではありません)。

(14)契約の解除

委託者と受託者が契約に違反した場合やその他、信頼関係を破壊する行為があった場合に、双方が契約を解除できる旨を記載します。

解除事由も、できる限り具体的に列挙しておくことが望ましいです。

(15)契約終了後の処理

契約終了後に、受託者がどのような処理をすべきかについて明記しておきましょう。

例えば、制作委託契約の場合において、成果物が制作中である場合に、制作中のまま委託者に納品する等です。

(16)裁判管轄及び協議

もし、裁判になった場合に、どこの裁判所で訴訟を行うかを記載しましょう。

また、契約書に書いていない事項について争いとなった場合に、話し合いで解決することを記載します。

4、業務委託契約書には収入印紙が必要?

業務委託契約書には収入印紙が必要?

業務委託契約書には、収入印紙を貼ることが必要な場合があります。

収入印紙が必要かどうか、またいくらの収入印紙が必要となるかについては、業務委託契約の性質に応じて、以下のように異なります。

(1)請負契約の場合

業務委託契約の具体的な内容が、民法上の「請負」に該当する場合は、契約書に記載した金額に応じて、以下の収入印紙が必要となります。

契約書に記載した金額

必要な印紙額

金額の記載なし

200円

1万円未満

不要

1万円以上~100万円以下

200円

100万円超~200万円以下

400円

200万円超~300万円以下

1,000円

300万円超~500万円以下

2,000円

500万円超~1,000万円以下

1万円

1,000万円超~5,000万円以下

                                2万円

5,000万円超~1億円以下

                                6万円

1億円超~5億円以下

                              10万円

5億円超~10億円以下

                              20万円

10億円超~50億円以下

                              40万円

50億円超

                              60万円

(2)継続的取引の基本契約の場合

継続的に業務委託を行う場合は、個別の取引に共通する基本的な取引条件を定めるために、「基本契約書」を作成するのが一般的です。

この「基本契約書」に該当する業務委託契約書のうち、具体的な内容が、民法上の「請負」に該当する場合には、4,000円の収入印紙が必要です。

ただし、上記に該当する場合であっても、契約期間が3か月以内で、かつ、契約更新の定めが記載されていない場合、収入印紙は不要です。

(3)その他の場合

上記2つのいずれにも該当しない業務委託契約書については、収入印紙は不要です。

契約書と収入印紙の問題について詳しくは、「契約書は収入印紙を貼らないと無効?契約書を作成する際に知っておきたい4つのこと」をご参照ください。

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5、業務委託契約書を作成する際は下請法にも注意

業務委託契約書を作成する際は下請法にも注意

業務委託契約の内容が「請負」に該当するときは、下請法に違反しないように注意が必要な場合もあります。

(1)下請法とは

下請法とは、「下請代金支払遅延等防止法」の略称で、下請事業者を保護するための法律です。

親事業者(発注者)は通常、下請事業者(受注者)よりも優越的な地位にあるため、下請事業者を保護するために、親事業者が守るべき義務や禁止行為等が下請法に定められています。

下請法は、すべての請負契約に適用されるわけではなく、親事業者と下請事業者それぞれの資本金の額に応じて、適用範囲が定められています。

親事業者の資本金の額が1,000万円を超える場合には下請法が適用される可能性があるので、ご注意ください。

下請法について詳しくは、公正取引委員会のホームページ(下請法)をご参照ください。

(2)委託する側が守るべき義務

下請法が適用される場合、委託する側(親事業者)が守るべき義務は以下のとおりです。

  • 発注書面を交付すること
  • 下請代金の支払期日を定めること
  • 取引の内容を記載した書類を作成し、保存すること
  • 下請代金を延滞した場合には遅延利息を支払うこと

これらの義務に違反した場合には、刑事罰の対象となることがありますので、注意が必要です。

(3)禁止されている行為

委託する側(親事業者)が禁止されている行為は以下のとおりです。

  • 商品等の受領を拒否すること
  • 下請代金の支払いを遅延すること
  • 下請代金を減額すること
  • 商品等を返品すること
  • 買いたたきをすること
  • 物の購入を強制したり、役務の利用を強制すること
  • 報復措置をとること
  • 有償支給原材料等の対価の早期決済を強いること
  • 割引困難な手形を交付すること
  • 不当な経済上の利益の提供を要請すること
  • 不当に給付内容を変更したり、やり直しを要請すること

これらの禁止行為を行った場合、公正取引委員会から勧告を受けることがありますので、注意しましょう。

6、有利な業務委託契約を結ぶためのポイント

有利な業務委託契約を結ぶためのポイント

業務委託契約書を正しく作成する目的は、第一にトラブルを防止することです。

しかし企業の経営上、トラブルを防止するのは、ある意味で当たり前のことでもあります。

業務委託契約書は、戦略的に作ってこそ意味があります。

契約書を作る真の目的は、自身に有利な契約を結ぶことです。

その点を踏まえて、契約書の雛形を使うときに注意すべきポイントをご紹介します。

(1)委託する側に有利な業務委託契約書を作成するポイント

業務を委託する側に有利な業務委託契約書を作成するためのポイントは、以下の通りです。

  • キャッシュフローの観点から、支払いのタイミングをできるだけ遅らせること
  • 秘密保持義務や報告義務は必ず明記しておくこと
  • 業務の過程で発生した知的財産について、権利を有することを明記しておくこと

(2)受託する側に有利な業務委託契約書を作成するポイント

業務を受託する側に有利な業務委託契約書を作成するためのポイントは、以下の通りです。

  • 本来の業務範囲外の事項についてまで義務を負うことがないよう、委託業務の内容を細かく明確に記載すること
  • 業務遂行に伴う費用をできる限り委託者側で負担してもらうこと
  • 業務委託料の支払いが滞らないよう、遅延損害金に関する条項を明記しておくこと

7、業務委託契約書の作成で失敗しないためには弁護士を活用しよう

業務委託契約書の作成で失敗しないためには弁護士を活用しよう

ここまでにご説明してきた手順を踏めば、費用をかけずに、ご自身で業務委託契約書を作成することができます。

とはいえ、完璧な業務委託契約書を自分で作成できるかどうか、不安な方もいらっしゃることと思います。

もし不安があるのであれば、弁護士を活用するのがおすすめです。

(1)弁護士に依頼するメリット

契約書の作成に慣れた弁護士に依頼すれば、正確かつ自社に有利な業務委託契約書をスピーディーに作成してもらうことができます。

契約書作成の代理だけでなく、どのような内容の契約を結び、契約書にどのような条項を盛り込めばよいのかについても、アドバイスを受けることができます。

場合によっては、相手方との交渉も代理してもらうことも可能です。

これらの契約に関する作業を専門の弁護士に任せることで、ご自身は、他の重要な業務に集中することも可能になることでしょう。

(2)弁護士費用の相場

業務委託契約書の作成を弁護士に依頼する場合の費用は、弁護士によって大きな幅があります。

3万円程度で依頼できる弁護士もいれば、20万円程度請求する弁護士もいるようです。

平均的な相場としては、おおよそ10万円程度だと考えておくとよいでしょう。

なお、英文での作成を依頼した場合には、日本語での作成費の倍近くの費用となることがあります。

(3)弁護士費用を抑える方法

第一の方法として、いったんご自身で業務委託契約書を作成し、それに対するチェックとアドバイスだけを弁護士に依頼するとよいでしょう。

その場合の弁護士費用も一概にいくらとは言えませんが、相場としては、一から作成を依頼した場合の半額程度と考えられます。

第二の方法として、費用が安い弁護士を選ぶことです。

実績が豊富な法律事務所では、依頼者が利用しやすい料金設定をすることで、多くの人に選ばれているところが少なくありません。

インターネットで、企業の契約に関する経験が豊富な弁護士を複数探して、料金を比較してみるとよいでしょう。

まとめ

契約書作成に関する業務は、直接的に利益を生むものではないため、ついついおろそかにしてしまうこともあるかもしれません。

しかし、業務委託契約に関するトラブルを防止し、継続的に利益を出し続けていくためには、業務委託契約書の作成が非常に重要な業務となります。

弁護士の専門的な知識やノウハウも活用しつつ、業務委託契約書を作成していただければ幸いです。

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