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商号変更―会社の未来を築く新しい出発

商号変更

総務の責任者30

経営者が突然「景気付けだ、社名を変えるぞ!手続は任せる!」と言い出しました。

社名変更といえば、商号変更です。そんな簡単なことではないでしょう。手続を間違ったら大変です。類似商号などとして、ケチをつけられても困ります。

どうすればよいのでしょうか?

商号を変えるのは、単なる手続論ではなく、会社の未来を築く礎です。

本稿では、商号変更のルール、商号の決め方のヒント、商号変更の手続のポイントなどを、わかりやすく解説します。

この記事が、新商号によるあなたの会社の新しい出発の起点となることを願っています。

(なお本稿では、会社など法人の商号変更について解説いたします。個人の屋号や商号については、特に触れておりません。)

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1、商号のルール

商号のルール

まず、商号を決める際の基本的なルールを確認しておきましょう。

(1)商号とはそもそも何か(商標との違い)

会社の商号とは、会社が営業上、自己を表示するために用いる名称です。どんな名称を用いるかは、原則として自由です(商号選定自由の原則(商法11条、会社法6条1項))。但し、いくつか守るべきルールがあり、次項以下で説明します。

なお、商号と似た言葉で「商標」があります。

前述のように「商号」は、会社が営業上、自己を表示するための名称であり、法務局が管轄します。

一方、「商標」は、商品やサービスに付けられるマーク(標識)であり、特許庁が管轄します。

著名な商標を自社の商号として勝手に使ったりしたら、不正な対応として厳しい制裁があります。
商号選定の際には、登録済みの商標等についてもチェックが必要になります。

(表の出典)東京都知的財産総合センター「中小企業経営者のための商標マニュアル

*「権利の及ぶ範囲」について特に注意が必要です。

「商号」:かつては、同一の市町村内については、同一営業目的で、他の会社と同一もしくは類似する商号は登記できませんでした。
現在では、この規制は撤廃され、同一番地でない限り、自由に商号を決定できます。
逆に言えば、商号は権利として、それほど強く守られてはいません。商号を本当に守りたいのならば、「商標」として登録してしまうのも一つの手です(後述)。

「商標」:この権利は、日本全国に及び、強く保護されます。

例えば、遠隔地の名産品の商標であることを知らずに、自社製品等に使ってしまうと、商標権の侵害になります。

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(2)商号決定で守るべきルール(その1「会社」の種類の明記)

①会社の種類を明示すること(会社法第6条)。

株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従って、商号の中に会社の種類を表さなければいけません。

②会社でないものが、会社と誤認されるような名称・商号を用いてはいけない(会社法第7条)。

③他の会社と誤認されるような商号を用いてはいけない(会社法第8条)。

(3)守るべきルール(その2:同一商号・同一本店の禁止)

他の人が既に登記した商号と同一で、かつ、その営業所(会社にあっては、本店)の所在場所が、当該他人の商号の登記に係る営業所の所在場所と同一であるときは、登記できません(商業登記法第27条)。

(4)守るべきルール(その3:使用できる文字が限られている。)

商号の登記に用いることができるのは、日本文字のほか、ローマ字その他の符号で法務大臣の指定するものに限られます(商業登記規則50条、平成14年法務省告示315号)。

(参考)法務省「商号にローマ字等を用いることについて

商号の登記に用いることができる符号(概要)

   ()ローマ字(大文字及び小文字)

   ()アラビヤ数字

   () 「&」(アンパサンド)

     「’」(アポストロフィー)

     「,」(コンマ)

     「-」(ハイフン)

     「.」(ピリオド)

     「・」(中点)

(5)守るべきルール(その4:他にも注意事項がある。)

上記以外に、商号の決定・使用については、公序良俗違反や不正目的での使用禁止という大原則があります。

①公序良俗に反する商号は、使用できない(民法第90条)。

どのような商号が公序良俗に反するかは、会社の事業目的との関連をも考慮して、個別に判断する必要があります。

②不正の目的による商号使用は禁止(会社法第8条)

不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある商号を使用することは禁じられています(会社法8条第1項)。

不正競争防止法による制限(同法第2条第1号、2号など)

他人の商号や類似の商号などを勝手に用いて、他人の商品や営業と混同させる行為や、自己の商品等の表示について、他人の著名な商品等表示や類似のものを使用するのは「不正競争」であり、不正競争防止法により禁止されています。

商号のみならず商標についても、同様に規制されます。

(参考)不正競争防止法は公正な競争を守るための法律です。
様々な類型の行為を「不正競争」として、民事上の制裁や刑事罰など厳しい規制を課しています。
詳細は次をご覧ください。経済産業省「不正競争防止法の概要

2、商号変更〜新しい商号の決め方のヒント

商号変更〜新しい商号の決め方のヒント

あなたの会社にふさわしい商号を、どのように決めていけばよいでしょうか。

(1)商号に入れることを考えるべき事項

例えば次のような項目が考えられます。

①事業内容

代表的な商品やサービスがあるならば、それにちなんだ名前も商号にふさわしいでしょう。
いくつもの事業をやっている場合なら、代表的な事業の名称にするのか、もっと大きな括りの名前をつけるか、なども検討しましょう。

②地名

現住所に限りません。創業の地などゆかりの地名を入れることも考えられます。

③個人事業時代の屋号・商号

法人成りしたばかりなら、個人事業時代の屋号・商号を使う、あるいは創業者など会社として大切な方の名前を使うなどです。

④会社の経営理念や夢を取り込む

会社として、世の中に訴えかけたい経営理念や夢などがあるなら、商号に取り入れることを考えてみましょう。

(2)選定者のセンスが問われる

大切なことは、社内の人にも社外の人にも親しみやすく、すぐ意味がわかることです。

しゃれた横文字・外国語などは、特別な事業でない限りお薦めできません。
何をやっている会社なのかすぐわからない、というのは「営業上、自己を表示する」という商号本来の意味から外れます。

発音しやすいことも大事なポイントです。口に出して発音しやすいこと、聴いてみて心地よく感ずることなども大事なポイントです。

(3)5Iの法則(ファイブ・アイのほうそく)

効果的な広告表現、販促物の制作表現の基本理念として必要な5要素です。

このようなポイントからも検討してみてください。

Idea(アイデア)、Inpact(インパクト)、Interest(興味)、Information(情報)、Impulsion(衝動)の頭文字を取ったものです。

3、商号変更にかかる費用は300億?!

商号変更にかかる費用は300億?!

商号変更は、法務局への手続だけではすみません。様々な費用がかかります。松下電器が、パナソニックに社名変更を行った際は、社名変更コストが約300億円と報じられました。

中小企業では、そこまでいかないでしょうが、費用を試算し、計上しておきましょう。

登録に必要な税金、証明書交付などで5万円程度は見込んでおいた方が良いでしょう。新社名での印鑑作成代、社名入り封筒・ゴム印の作成など、もろもろの費用がかかります。会社の看板を取り替えるとか、取引先や顧客への連絡、広告宣伝費用なども必要です。

法務局への申請などは、司法書士に依頼されることが多いと思います。その費用も見込んでおいてください。

司法書士が、ネットなどで様々な費用の試算を掲載していますので、検索してみてください。

4、商号変更の手続

商号変更の手続

ここでは、会社の商号変更の手続きについて、時系列で纏めました。チェックリストとしてもご活用ください。

(1)新商号の候補を一通り考えてみる

前述2、に基づいて、新商号の候補を考えましょう。候補は複数用意しておくこと。後述の通り、候補を決めても、同一商号・類似商号あるいは著名な商標と同一・類似といったことから、採用できないことがあります。

(2)事前調査

同一住所に同じ商号(会社名)があると誤解を招いてしまうため、登記自体を行うことができません(商業登記法第27条)。

そのため、事前に同じ商号が登記されていないか調査を行います。大型商業施設等の多くのテナントが入っている場所に本店を構える場合は、とりわけ注意が必要です。
商号調査には、管轄の法務局で調査する、インターネット登記情報提供制度のサービスを利用する、という2つの方法があります。

インターネットの登記情報提供制度およびサービスの利用方法は、次をご覧ください。

①制度の仕組みについて

法務省「登記情報提供制度の概要について

②実際の利用サイトについて

登記情報提供サービスのサイト

(3)新商号の候補決定

以上により、新商号の候補を決定すれば、商号変更の実際の手続に入ります。

なお、商号に合わせて、会社のロゴの変更も行うことが通常でしょう。どのようなロゴがふさわしいか、デザイナーに外注するなども含めて準備が必要です。

(4)定款変更のための株主総会決議・必要な書類の作成

商号は、定款の絶対的記載事項です(会社法第27条2号)。商号変更には、株主総会を開いて、定款変更の決議(特別決議)が必要です。議決権の過半数を保有する株主が株主総会に出席し、出席した株主の議決権の3分の2をもって決議し、議事録を作成します(会社法466条、309条2項11号)。

これに基づき、次項の法務局での登記申請のための必要な書類を取りまとめます。

なお、(5)②の通り、新しい実印も登録が必要です。合わせて準備を進めましょう。

①株主総会議事録

株主総会によって商号変更が決議されたことを証明するため、株主総会議事録を作成します。議事録の押印は変更前の実印(代表者印)で行います。

②株主リスト

株主総会議事録を作成した時点の株主構成をリストにし、変更前の実印で、正しいリストであることを証明します。

(5)法務局での登記(株主総会特別決議後2週間以内)

株主総会で商号変更の決議後、本店所在地を管轄する法務局に、変更登記を申請します。
株主総会での特別決議の日の翌日から2週間以内に申請が必要です。変更登記にかかる登録免許税は3万円です。

①登記申請書

登記申請書は、法務局のHP「商業・法人登記の申請書様式」で公開されているひな形をダウンロードして、作成します。

申請書には、上記(3)の①株主総会議事録、②株主リストも添付します。

登録免許税の3万円は現金納付ではなく、収入印紙を購入し、それを申請書に貼りつけて提出します。

(様式と記載例)

1-11    株式会社変更登記申請書(商号の変更)【R3.2.15更新】

       記載例(PDF)←最初にこちらをご覧ください。

申請書様式 一太郎 Word PDF

②印鑑届出書

印鑑届出書に新しい実印を押して提出し、改印手続を行います。印鑑の提出者である代表取締役自身の実印も押印し、個人の印鑑証明書も提出します。

法務局ホームページの「登記事項証明書(商業・法人登記)・印鑑証明書等の交付請求書の様式」で様式をダウンロードできます。

(5)登記事項証明書・印鑑証明書の取得

法務局内での処理が終わり、登記が完了すれば、新しい商号が記載された登記事項証明書と、新しい会社実印の印影が入った会社の印鑑証明書を取得できます。
このような書類が何通必要になるのか、次項の商号変更後の手続に基づいて、準備を進めてください。

(6)商号変更に司法書士を有効活用しよう

法務局への手続などは、書式さえわかれば自分でできると思われるかもしれません。

しかし、できれば司法書士など専門家に依頼することをお勧めします。その理由は次の通りです。

①不慣れな手続で、大事な時間を使うことを避けることができる。

②商号以外に会社の諸手続の漏れやミスをチェックしてもらうこともできる。

会社役員には任期があります。任期ごとの改選手続を忘れていては大変です。住所を変更したのに、変更登記を忘れているような事もあるかもしれません。

このようなことも、専門の司法書士ならチェックしてくれます。

5、商号変更後の手続も忘れずに

商号変更後の手続も忘れずに

法務局への商号変更手続後にも、様々な手続が必要です。

あらかじめ項目、予定期限、必要な書類、届出担当者などを一覧表にしておきましょう。
公的な証明書などが必要なら、どの書類が何通必要なのか、確実にチェックしておきます。
その上で、実際の届け出の都度、複数の人で進捗をチェックするといった対応をおすすめします。
漏れたり、間違ったりした場合には、後始末が非常に面倒になります。

(1)関係官庁への届出

国税、地方税、社会保険料、労働保険料等の関係官庁に、それぞれ異動届などを提出します。期限が商号変更後5日以内、10日以内など非常にタイトなものがあります。注意してください。

①税務署

納税地を管轄する税務署に「異動事項に関する届出」を提出します。会社名変更後、速やかに届出を管轄税務署に持参または送付します。
e-Tax(国税電子申告・納税システム)を利用して、オンライン申請もできます。

②都道府県税事務所

地方税に関して、各都道府県税事務所に「法人異動届」を提出します。様式や提出期限など、届出の詳細は、本店所在地の税事務所へ問い合わせるか、各都道府県のウェブサイトで確認できます。

③市町村

地方税に関して、都道府県税事務所と同様に、市町村にも「法人異動届」を提出します。詳細は各市町村のウェブサイトから確認できます。

④年金事務所

社会保険料に関して、各年金事務所に「健康保険・厚生年金保険適用事業所名称/所在地変更(訂正)届」を提出します。詳細は各年金事務所のウェブサイトから確認できます。提出期限は「会社名変更の事実の発生から5日以内」です。e-Govという政府の電子申請システムを利用して、オンラインで申請することもできます。

⑤労働基準監督署

労災保険に関して、労働基準監督署に対して「労働保険名称、所在地等変更届」を提出します。この届出は、所定の用紙が必要であり、窓口でもらってくる必要があります。

提出時には、変更内容を確認できる資料(登記事項証明書等)を求められることがあります。あらかじめ労働基準監督署に照会して、必要な資料を確認しておきましょう。

提出期限は「会社名変更の事実が発生した日の翌日から10日以内」です。

こちらも、上記のe-Govを利用したオンライン申請が可能です。

⑥公共職業安定所(ハローワーク)

雇用保険に関して、公共職業安定所(ハローワーク)に「雇用保険事業主事業所各種変更届」を提出します。届出の様式・書式は窓口でもらうか、ハローワークのウェブサイトからのダウンロードも可能です。

提出期限は「会社名変更があった日の翌日から起算して10日以内」です。

労働基準監督署で交付される「労働保険名称、所在地等変更届の事業主控」が必要なので、ハローワークの前に、労働基準監督署への手続を済ませておきます。

e-Govでのオンライン申請もできます。

⑦従業員所在地の市区町村への給与支払者(会社)の名称(会社名)変更届

従業員の支払う住民税は、会社が給与から天引き(特別徴収)して、市区町村へ納めています。給与支払者(会社)の名称(会社名)が変更されるのですから、従業員の住んでいる市区町村へ名称変更届を提出します。

役所のホームページから様式がダウンロードできるようになっているところもあります。

⑧日本政策金融公庫への変更手続

日本政策金融公庫から融資を受けている場合、会社名を変更したときには、公庫所定の変更届により報告が必要です。

日本政策金融公庫のホームページから、用紙がダウンロードできるようになっています。

⑨許認可を受けている場合の商号変更届

例えば、会社が建設業を行っている場合には、商号変更から30日以内に変更届が必要です。
変更届出書・登記事項証明書・印鑑証明書を許可当局の窓口へ提出します。

労働者派遣事業でも、30日以内に変更届出書の提出が必要です。

書式、必要書類、手数料が異なります。届出・申請期限もあります。必ず事前に許認可を受けた先の役所へ確認してください。

(3)各種の役務提供機関などへの手続

①銀行等の金融機関の口座名義変更

金融機関によって手続書類が様々です。事前に必要な書類をもらっておいて、準備を進めましょう。

②保険会社への手続

金融機関と同様に、保険会社により手続が異なります。事前準備を進めましょう。

③クレジットカード会社への手続

法人名のクレジットカードを使っている場合には、カード会社への変更手続も必要です。

 ④不動産管理会社への手続

店舗やテナントを賃貸契約している場合、会社名を変更しても、登記事項証明書を確認すれば、同一の会社だとわかるので、再契約が必須というわけではありません。
しかし、場合によっては、覚書締結などの手続が必要になることがあります。
商号変更前に、不動産管理会社へ確認しておきましょう。店舗やテナントが多数ある場合には、特に注意が必要です。

その他、次のような項目も忘れないようにしてください。

⑤公共料金の手続

⑥通信会社への手続

⑦社用車の所有者名称変更

(4)顧客取引先などへの案内・自社役職員などの必要な手続

これらも、株主総会の決議後、法務局への登記前であっても、必要に応じて、事前連絡も考えておく必要があります。
以下は、代表的な例であり、ご自分の会社の事情に応じて、他にも必要な手続があると思われます。

①ホームページでの社名変更告知・ホームページの更新

ホームページ制作会社に外注しているなら、早めに相談してください。意外に時間がかかります。

②主要な顧客・取引先など関係者への挨拶

案内状を送付するだけで良いのか、大事な取引先には、役員・営業担当者等が挨拶に行った方が良いのかなど、十分に計画を立ててください。

③製品商品などのラベルやパッケージの修正

実際には、商号変更計画時点から、変更後のラベルやパッケージを準備しておき、商号変更手続後、直ちに変更後ラベル・パッケージを使うことができるよう準備が必要でしょう。

④会社の看板、社用車の社名表示などの修正

外部に真っ先に知られる機会です。仮にも遅延することのないようにしてください。

⑤その他社用物の商号変更

名刺の発注

会社案内、パンフレット、社用封筒の発注

伝票(納品書、請求書、見積書、領収証等)の変更、など。

6、商号は商標登録すべき?

商号は商標登録すべき?

商号変更に当たっては、商標登録をするかどうかも検討してみてください。

自社の商号を商標登録しておけば、他の人が、その登録商標と同一または類似の商標を使うことを防ぐことができます。前述の通り、この効力は日本全国に及びます。

なお、商号は、自社の名前ですが、商標は、自社の取り扱う商品や役務(えきむ:サービス)を他社のものと区別するために使用するマーク(標識)であり、マーク(標識)と商品・サービスの組み合わせです。

「マーク」+「使用する商品・サービス」というセットで特許庁に出願して、審査を受けて登録されると、「商標権」として保護されます。
他社が同一あるいは類似の商標を使った場合には、「差止請求権(使用を中止させる)」、「損害賠償請求権」等の法的な救済を受けることができますし、当該他社などに刑事罰が科される場合すらあります。

商標出願料や登録料など一定の費用はかかりますが、強力な保護を考えれば、リーズナブルな出費でしょう。

商標権についての詳細は、以下の資料を参照してください。

①特許庁「商標制度の概要

②同「商標チャンネル

③同「商標拳」【無双おじさん】「商標拳」~ビジネスを守る奥義

特許庁の商標権について、無双おじさんの動画で楽しく学べます。

④リーガルモールの解説記事

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まとめ

以上は、商号変更についての一通りの解説です。対応すべき項目は大変多いのです。
登録については、司法書士などのサポートを得ること、全般については、ぜひ弁護士のアドバイスも受けてください。

専門家のアドバイスも受けながら、どのような項目を、誰が、いつまでにやるのか、必要な手続、書類、費用はどれだけか、そのようなことをまずしっかり整理しましょう。

to do リスト」として、まず纏めてみてください。

そして、会社の新しい出発のために、ふさわしい商号を役職員の知恵を出し合って考えてみましょう。
そのような検討の機会こそ、新しい出発への礎となり、役職員の皆さんに未来の希望をもたらすこととなるでしょう。

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