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リーガルチェックとは?契約書をチェックしてもらう必要性と依頼先

リーガルチェックとは?契約書をチェックしてもらう必要性と依頼先

リーガルチェックとは、取引先などと契約を交わす前に、法的な観点から契約書の内容が妥当なものであるか、トラブルに発展しそうな問題はないかを確認することです。

契約書を交わすと、当事者間には法的な拘束力が生じます。記載した条項の不備によってトラブルが発生すると、自社が重大な不利益を被るおそれがあります。

「契約」という概念が一般化した昨今において、リーガルチェックはビジネスを円滑に進めるために必要不可欠といっても過言ではありません。

リーガルチェックは自社の担当部署でもできますし、最近はAIを活用するケースも多くなってきています。しかし、精度の高いリーガルチェックを行うには、弁護士などの専門家に依頼することがおすすめです。

今回は、

  • リーガルチェックとは
  • リーガルチェックの必要性とメリット・デメリット
  • リーガルチェックの依頼先

などについて、弁護士がやさしく解説します。

この記事が、企業で契約書の作成や審査に頭を悩ませている方の手助けとなれば幸いです。

コンプライアンスの意味については以下の関連記事をご覧ください。

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1、契約書のリーガルチェックとは

契約書のリーガルチェックとは、契約書の内容を法的な観点から見て、違法等の問題がなく妥当なものであるかトラブルを招きかねない不備がないかを確認することです。

ビジネスで取引先などと契約を交わす際には、さまざまなことを取り決める必要があります。その取り決めは、契約書に明確な文言で、漏れなく記載しなければなりません。

ただ、十分に注意して記載したつもりでも、法律の知識が不足していると、不備や不足が生じがちです。必要な事項が記載されていなかったり、意図した内容とは異なる意味を持つ文言が記載されていたり、法律に違反する内容が記載されている、などの可能性があります。

契約書にこれらの不備や不足があると、代金不払いなどのトラブルや、顧客からのクレームを招くおそれがあります。場合によっては、契約書の全部または一部が無効となることもあります。

リーガルチェックは、このようなリスクを回避して、ビジネスを円滑に進めるために重要なものです。

2、リーガルチェックは必要?そのメリットとは

契約書のリーガルチェックは義務ではありませんが、専門家のしっかりとしたチェックを受けることで、さまざまなメリットが得られます。

ここでは、リーガルチェックの具体的なメリットをご紹介します。

(1)的確な契約書を作成できる

まず、契約条件の不備や見落としなどを洗い出して、適正な内容に修正することが可能となります。

契約書の文言は、表現ひとつで意味が変わることも多く、自社と相手方とで解釈が異なると契約の目的を果たせない可能性があります。

リーガルチェックを受けることで、意図した契約内容に合致した的確な契約書を作成することができます。

(2)スムーズな取引が可能となる

また、リーガルチェックによって法律違反の契約を回避できるので、スムーズな取引が可能となります。

契約内容は、当事者間で自由に決めることができますが、法律に違反すると契約自体が無効となることがあります。

あらゆるビジネスは、さまざまな法律で規制されています。しかも、その法律は時代の変化に応じて改正されます。

豊富で正確な法律の知識がなければ、契約書を作成するたびに、さまざまなことを調べなければなりません。業界に関係する法令の知識はあるとしても、最新の改正に対応しきれないということもあるでしょう。

リーガルチェックを受ければ、専門家が法的観点から有効性を判断してくれるので、担当者が苦労して法令を調べる必要がなくなります。

(3)損害やトラブルを未然に防げる

契約書を作成する際には、自社に不利な条項や不公平な内容を記載していても気づかないことが少なくありません。相手方から提示された契約書に、このような内容が含まれていることもあります。

いったん契約書にサインすると、記載された内容のとおりに合意したことになります。その後に不利な条項や不公平な内容に気づいても、相手方の同意がない限り、内容を変更することはできません。そのため、自社に損害が発生したり、思わぬトラブルに発展するおそれがあります。

自社が作成した契約書だけでなく、相手方が提示した契約書についても、リーガルチェックを受けることで、損害やトラブルを未然に防ぐことが可能となります。

3、リーガルチェックを受けないとどうなる?そのリスクとは

リーガルチェックのメリットは理解できても、「自社で十分に注意して契約書を作成すれば問題ないだろう」と考える方もいらっしゃることでしょう。

たしかに、自社で完璧な契約書を作成できるのであれば、何ら問題はありません。しかし、多くの企業では、専門家によるリーガルチェックを受けなければ、大きなリスクを背負ってしまうのが実情といえるのではないでしょうか。

ここでは、リーガルチェックを受けないとどうなるのかをご説明します。

(1)不利な契約をしてしまうおそれがある

まず、自社に不利な条項や不公平な内容に気づかないまま契約してしまうことが考えられます。

例えば、自社の商品を販売業者に卸すための売買契約を結ぶとき、所有権の移転時期について、契約書のテンプレートでは商品の「引き渡し時」となっていることがあります。

このテンプレートをそのまま流用した契約書を交わしてしまうと、引き渡し後に相手方が代金を支払わない場合に、所有権に基づいて、商品の返還を求めることができなくなってしまいます。所有権移転時期の合意は、「代金支払い時」とする方が売り手にとっては有利です。

リーガルチェックを受けないと、このような点に気づかずに契約してしまい、自社が不利になってしまう可能性があるのです。

(2)法律違反の責任を問われるおそれがある

十分な法律知識がなければ、どのように注意しても、法律違反の契約書を作成してしまう可能性があります。

例えば、商品の売買契約書に、「いかなる理由があってもキャンセル、返品、交換はできず、返金はしないものとする」と記載したとしましょう。

一般の消費者に商品を販売する場合、この条項は無効となります。事業者と消費者との契約には、消費者契約法が適用され、同法では消費者の解除権を一方的に放棄させる条項は無効とされているからです。

もし、販売した商品に不具合があり、購入者が返金や交換を求めてきたときは、契約書に上記のような条項があったとしても、応じなければなりません。応じなければ、トラブルに発展することでしょう。

このようなトラブルが多発すると、悪質業者というレッテルを貼られてしまい、企業イメージを損なうおそれがあります。

(3)契約が無効となる可能性がある

法律違反の条項の他にも、契約内容の重要な部分の記載が不十分な場合などでは、契約が無効となることがあります。

例えば、業務委託契約を結ぶ場合には、どのような業務を委託するのかを具体的に契約書に記載しなければなりません。

コンサルティングを依頼する場合なら、「コンサルティング業務」と記載するだけでは不十分です。

  • インターネット広告の出稿、運用、改善に関する助言
  • Webサイトを利用した集客に関する助言
  • 集客を目的とするWebサイトの企画
  • 集客を目的とするWebサイトのアクセス解析
  • 集客を目的とするWebサイトの運用、改善に関する助言

というように、具体的に記載しなければ、業務の内容は明らかになりません。

その他にも、業務の遂行方法や報酬の金額、支払い方法なども具体的に定めておかなければ、業務委託契約の重要な部分の記載が十分とはいえません。契約内容が曖昧で、不備が大きい場合は、契約書全体が無効となる可能性があります。

4、リーガルチェックにはデメリットもある

ビジネスを円滑に進めるために重要なリーガルチェックですが、以下のようなデメリットもあります。

(1)費用がかかる

リーガルチェックを法律の専門家に依頼する場合には、それなりの費用がかかります。自社でリーガルチェックを行う場合にも、法律に詳しい人を雇わなければならないので、人件費などのコストがかかる場合が多いと思われます。

今まで支払っていなかった費用を支払うことになるので、企業によっては予算に計上しておく必要もあるでしょう。

(2)契約するまでに時間がかかる

リーガルチェックを受けるには、契約書をチェックに回し、必要に応じて修正するという作業が増えますので、契約するまでの時間が、今までよりもかかるようになります。

専門家のスケジュール次第では、チェックに時間を要し、契約の相手方を待たせてしまう可能性もあります。

気軽に専門家に依頼できる体制を整えた上で、早めに依頼することが大切となります。

5、リーガルチェックはどこに依頼する?

リーガルチェックは、法律に詳しいエキスパートに依頼する必要があります。具体的な依頼先としては、次の2つが考えられます

  • 自社の法務部など
  • 法律の専門家

以下で、それぞれの特徴や注意点をご説明します。

(1)自社の法務部など

自社に法務部がある場合は、そこに依頼するとよいでしょう。法務部がない場合は、新たに設けるか、リーガルチェックができる担当者を置くことも考えられます。

自社でリーガルチェックを行う場合の注意点としては、まず、法令や判例に関する知識を豊富に持った担当者を置かなければならないということです。知識が不十分では、有効なチェックを行うことができません。

また、知識が十分にあったとしても、法律の実務家でなければ、起こりうるトラブルを想定して未然に防止したり、事後的な対処法を検討しておくことは難しいかもしれません。

また、自社の従業員にチェックを行わせる以上、客観的な視点が不足し、一方的に自社に有利な契約書を作成してしまうことで、相手方とのトラブルを招きかねないというリスクもあります。

ただ、外部に依頼する場合よりも、金銭的・時間的なコストを抑えることが可能というメリットがあります。

(2)弁護士などの専門家

法律の専門家にリーガルチェックを依頼すれば、的確で信用性の高いチェックが期待できます。その上に、法律実務家であれば、発生し得るトラブルを想定し、それを未然に防止したり、事後的に対処するための条項も適切に盛り込むことが可能となります。

自社で対応するよりも、企業法務やリーガルチェックの経験が豊富な法律家に依頼する方が、精度の高いリーガルチェックが期待できます。

弁護士の他に司法書士行政書士などもリーガルチェックを取り扱っていることがありますが、法令や判例に関する知識を最も豊富に、かつ、網羅的に有しているのは弁護士です。基本的には弁護士に依頼することをおすすめします。

ただし、前記「4」でご紹介した金銭的・時間的コストは頭に入れておく必要があります。

6、リーガルチェックを弁護士に依頼する場合の費用相場

リーガルチェックを弁護士に依頼するなら、気になるのは費用のことではないでしょうか。ここでは、弁護士費用の相場をご紹介します。

リーガルチェックで必要となる弁護士費用は、単発で依頼する場合と顧問契約を結ぶ場合とで異なります。

(1)単発で依頼する場合

弁護士費用は、契約書の内容や、どの弁護士に依頼するかによって異なりますが、単発で依頼する場合の相場は、おおよそ1件につき10万円~です。

売買契約や請負契約といった定型的な取引で、決定的に不利益な条項だけ指摘してほしいといった依頼であれば、もう少し安価な費用で依頼できることもあります。

複雑な契約の場合や、取引金額が高額である場合には、1件で何十万円といった費用が必要になることもあります。

(2)顧問契約を結ぶ場合

弁護士と顧問契約を結べば、毎月の顧問料がかかりますが、リーガルチェック1件当たりの費用が割安となりますので、結果的にコストを抑えることができます。

顧問料やリーガルチェックの料金も弁護士によって異なりますが、おおよその相場を示すと以下のようになります。

月額5万円程度の顧問料であれば、契約書1件程度であれば、月額顧問料の範囲内で、リーガルチェックが可能です。

効果的なリーガルチェックを受けるためには、弁護士に会社の事業内容や業界の実情を知ってもらうことも大切です。顧問弁護士なら、これらの実情を把握することが可能ですので、リーガルチェックを依頼するたびに、基本的なことを説明することは不要となります。

顧問契約を結ぶことで、結果的には金銭的・時間的コストを抑えつつ、効果的なリーガルチェックを受けることが可能になるといえます。

7、弁護士に依頼してリーガルチェックを受ける流れ

次に、弁護士のリーガルチェックがどのような流れで進められるのかをみていきましょう。

(1)自社で契約書の原案を作成する

まずは、自社で契約書の原案を作成します。多くの場合は、テンプレートや過去の同種の契約書を参考にしつつ、アレンジを加えて作成することになるでしょう。

(2)弁護士に原案を提出する

契約書の原案を作成したら、弁護士に提出します。相手方から提示された契約書を提出してチェックを受けることもできます。

単発で依頼する場合は、このときに会社の事業内容や業界の実情から説明することになります。顧問弁護士に依頼する場合は、その契約に特有のポイントや要望のみを伝えれば、すぐにチェックを依頼することができます。

(3)弁護士からアドバイスを受ける

弁護士のチェックが完了したら、アドバイスを受けることになります。

アドバイスを聞いても分からない点や、疑問に思う点があれば、積極的に質問するようにしましょう。

弁護士は取引の現場にいるわけではありませんので、その業界の取引における細かな慣例までは把握していないこともあり得ます。そんなときは、弁護士に実情を教えることで、今後のリーガルチェックがより実りあるものになっていくことでしょう。

依頼した弁護士は、契約書の内容の適否を客観的に判定するだけの存在ではありません。より良い契約書を作成するためのパートナーです。

ですので、遠慮なく弁護士とディスカッションをして、最適な契約書の作成を目指しましょう。

(4)契約書を完成させる

弁護士のアドバイスに納得できたら、必要に応じて契約書の原案を修正して、契約書を完成させます。

修正の作業は弁護士が行うこともあります。弁護士に修正してもらった場合にも、完成した契約書を受け取ったら、間違いがないかどうかの最終確認をしっかりと行いましょう。

8、リーガルチェックで信頼できる弁護士の選び方

リーガルチェックを弁護士に依頼するなら、リーガルチェックを得意とする弁護士を選ぶことが大切です。リーガルチェックの経験がほとんどない弁護士も数多くいますが、そのような弁護士に依頼すると、的確なチェックが行われない可能性があるからです。

リーガルチェックを得意とする弁護士を選ぶには、以下のポイントに注意しましょう。

(1)企業法務の経験が豊富にあること

最も重要なポイントは、企業法務の経験が豊富にある弁護士を選ぶことです。

リーガルチェックを的確に行うためには、ビジネスに関する法令や判例、取引の実情などを熟知している必要があります。

しかし、弁護士の中には、離婚や相続、債務整理といった個人の法律問題に関する知識は豊富に持っていても、ビジネスに関する知識はあまりない人も少なくありません。むしろ、そういった弁護士の方が多いかもしれません。

弁護士の実績は、事務所のホームページで確認できることもあります。実績が掲載されていない場合でも、企業法務やリーガルチェックに関する解説記事を豊富に掲載してあれば、その分野に力を入れている事務所である可能性が高いといえます。

(2)素早く対応してくれること

契約する際に、相手方を何日も待たせるわけにはいかないこともあるでしょうから、弁護士が素早く対応してくれるかどうかも重要なポイントです。

弁護士は多くの案件を抱えているため、リーガルチェックを依頼しても、その場ですぐにチェックしてもらうというわけにはいきません。

しかし、リーガルチェックに力を入れている弁護士は、1件~数件程度の契約書なら時間を作ってでも早めにチェックしてくれるものです。

(3)ネットで検索して比較する

弁護士の探し方でおすすめの方法は、インターネットで企業法務の経験が豊富な弁護士がいる法律事務所をいくつかピックアップし、比較することです。

気になる事務所で、まずは法律相談を利用するか、1件~数件のリーガルチェックを依頼してみて、顧問契約を結んだ場合の見積もりも取りましょう。

いくつかの事務所を利用してみて、

  • 弁護士の経験
  • 人となり
  • 費用

などを比較して、最も信頼できそうな弁護士を選ぶと良いでしょう。

顧問弁契約を結んだ弁護士とは長い付き合いになりますので、しっかりと比較して決めることをおすすめします。

まとめ

以前から、日本の企業社会では、契約書を交わさないまま取引をしたり、交わしたとしても形式的な契約書に過ぎないケースも少なくありませんでした。

そして、トラブルが発生したときには、当事者間で柔軟に話し合うか、業界の慣例などに従って解決することが多い傾向にありました。

現在でも、このような傾向がある程度は残っています。特に、なじみの取引先との取引では、暗黙の了解で契約をしていることも少なくないようです。

しかし、近年では、さまざまな法令によるビジネスに対する規制が強まってきており、今後もますます、その傾向は進んでいくと考えられます。したがって、ビジネスを円滑に進めるためには、リーガルチェックの重要性もさらに増していくはずです。

ぜひ、信頼できる弁護士を見つけて、リーガルチェックを受けることをおすすめします。

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